道可特电子报第11期

一．本期头条★创业板？创富板！二．业界聚焦★凯雷集团拟29.8亿美元收购美国光缆公司★社保基金境内投资管理人选秀开始资产规模200亿元★中国旺旺拟收购中嘉网路或成年内亚洲最大PE交易★创业板容量增至135家年产亿万富豪500位★SBI联手复旦成立私募股权投资基金三．专业评述★人民币基金高潮迭起成因浅析★PE行业的大变局与新机遇四．视野与观察★消费业——私募股权投资（PE）的新宠★证监会惩罚严明保荐人资信内生★破产风险逼近，创业板“放水”谁买单？道可特電子刊物2010年11月1日第11期北京市道可特律师事务所道可特投资管理（北京）有限公司总编：熊文芳责任编辑：钟全亮、高清湫电话：[phone]传真：[phone]Email：[e-mail]网址：www.dtlawyers.com.cnwww.docvit.com.cn地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼西区16层邮编：100025创业板？创富板！时光如水，岁月如歌。转眼间创业板周岁生日已到，自其诞生以来就迎接着无数投资者的赞扬和质疑。这一年来的风云起伏更是造就了几家欢喜几家愁的复杂局面。从创立之初的万众瞩目，到如今的各种批判，创业板给了我们许多值得反思的问题和想象的空间。创业板的开创立意非常之好，就是为了鼓励和促进中小企业尤其是高科技企业的发展，给那些无法在A股市场上市集资却极富有生命力的明日之星们一个吸纳资本壮大规模的机会。但是就像人类成长的过程一样，必须经过一个彷徨而不知方向的时期，创业板成长的这一周年里也出现了许多问题，成为了一个典型的问题少年。通过PE腐败打造出了高市盈率，再利用高市盈率圈走散户的资金。近日搜狐证券以“海默科技圈钱到手即变脸，创业板成投资者噩梦”为题，报道了海默科技利用创业板圈钱走人的事件，业界哗然。其实在创业板里这已经不是第一家这么做的企业了。上市前通过增资扩股的方式突击入股的消息人士也大有人在。证监会三令五申保荐人要严格核查持有原始股的股东资格，但是状况依旧连连发生。前日竟然查出有一名尚在校就读的大学生在上市前突击入股成为原始股东。然而这些股东真的是为了投资企业吗？真的是为了共同创业吗？高管跑路套现的行为给了创业板一记响亮的耳光！今年以来，创业板公司已有超过40名高管在公司上市不到半年内就辞职拿钱“跑路”，共涉及20多家公司。而且高管辞职的速度越来越快，首批19名高管平均辞职时间为上市后5.2个月，此后更为夸张，辞职时间缩短为上市后的2.1个月。圈钱到手立马翻脸，留给散户们的就只有一个空壳烂摊子，无业绩，无订单。成就的却是一个又一个商界新贵。我们不禁要问，这究竟是创业板还是创富板？第一批限售股解禁，面临市场价格波动，这是我们即将面临的暴风骤雨。10月底，首批创业板28家公司限售股将迎来解禁潮。由于10月30日正值周六，因此实际解禁流通时间为11月1日。除了宝德股份（股东限售期全部为三年）外，其他27家公司都有原始股东解禁，股份总计12．19亿。解禁数量最多的是乐普医疗，解禁量为3.37亿股，为目前流通盘8200万股的410．4％。看着这一组心惊肉跳的数据，我们要反思几点：创业板的股票越发越多，每周都有十几家公司发行股票，如此高的速度俨然已经有超速驾驶的危险；发行的股票中有相当一部分质量低劣，却都通过各种包装最后高价发售，超载驾驶令人担忧；劣质公司发行圈钱后，高管立马套现走人，留下股民买单，监管层下令退市，再无下文，无人驾驶恐怖至极。创业板饱受“破产质疑”。创业板似乎进入一个怪圈，就是企业的创业者并不是想通过提高生产技术，做好业绩，拿到订单这些正途来发展企业，而是一味地想着如何把公司包装好，找到合适的保荐人，得到证监会的准许以此能够上市圈钱。创业板仅仅开盘一年竟然就有企业破产，就是由于上市的企业资产劣质，业绩虚假。一个好的企业上市本无可厚非，但现在上市却成了最终目的。通过打造高市盈率达到圈钱目的，显然已经失去了资本市场的真正意义。最后创业板股价上天,业绩落地。创业变抄钱，股票一抛，拿钱走人，钱象爆米花一样膨胀，还有谁愿意继续呕心沥血去创业?那创业板还有存在的必要吗？监管“放水”引发合法性思考。对于监管力度各方褒贬不一，解禁期从开始的36个月改变为后来的12个月。监管部门的鼓励意图是很明显，但是这种开快车的行为能保证广大散户的利益吗？企业也做到一家烤肉两家香，除了股东都是自家人（夫妻档，兄弟档，父子档，甚至有全家总动员档）外，保荐机构也同样享用了创业板的财富的饕餮盛宴。自创业板开板以来，券商直投就一直闪现其中，这也被众多市场人士誉为“最赤裸裸的内幕交易”。这种既当球员又做裁判的行为很难让人们相信其监督力度有多大。在我国当前资本市场还不能完全市场化的时期，市场的安全性似乎是要比效率更为重要的。原始股的锁定是不是可以延长一点，三年甚至五年。让创业板的企业高管们不要把资本市场当成博彩市场。真正用心的关心企业的发展，把创业板扶回正途，不要让我们越走越远。这一年我国资本市场风起云涌，PE投资新闻屡见报端，大型甚至超大型PE投资都发生数起。创业板市场应当说是繁荣昌盛，资本充足的。现在我们所需要的就是更加完善的法律规范和更有力度的监管措施为其保驾护航，让创业板迎来自己的一个又一个周年！《《《返回北京时间10月26日凌晨，泰晤士报头条报道，网络基础设施供应巨头美国康普公司(CommScopeInc,CTV)周一表示，该公司正在与凯雷投资集团(CarlyleGroup)洽谈被私有化收购的交易，交易价格预计可达29.8亿美元。康普公司是电话、有线电视和因特网的光纤和电缆服务提供商的，其客户包括阿尔卡特朗讯公司、AT＆T公司和沃达丰集团等。康普表示，凯雷对其提出了每股31.50美元的收购报价，相比其上周五的收盘价溢价约36%。据汤姆森路透社报道，目前康普拥有约9470万股的普通股。康普公司表示，在其认为交易适当之前不会达成任何协议。（全景网）《《《返回时隔整整六年后，社保基金境内第三批境内投资管理人的选秀拉开序幕。全国社保基金理事会日前发布消息称，根据全国社会保障基金境内委托投资管理的需要，社保基金决定近期增选境内委托投资管理人。有意成为社保基金境内委托投资管理人的机构投资者须在10月29日●凯雷集团拟29.8亿美元收购美国光缆公司●社保基金境内投资管理人选秀开始资产规模200亿元下午5时前，向全国社保基金理事会领取申请材料。此次选秀要求是：参选的机构必须首先满足包括公募、非公募在内的资产规模截至今年9月30日不少于200亿人民币，实收资本不少于1亿元，任何时候都维持不少于1亿元人民币的净资产。(上海证券报)《《《返回综合媒体10月25日报道，据消息人士透露，MBKPartners已接受中国旺旺控股有限公司(WantWantChinaHoldingsLtd.,0151.HK,简称：中国旺旺)主席蔡衍明(TsaiEng-ming)的收购提议，同意该集团以24亿美元的价格收购中国台湾最大有线电视经营商中嘉网路股份有限公司(ChinaNetworkSystemsCo.,简称：中嘉网路)。据数据提供商Dealogic的数据显示，该交易势将成为2010年迄今亚洲地区最大一笔私募股权交易。（投资界）《《《返回深交所最新数据显示，截至10月26日，青松股份、华策影视、大富科技、宝利沥青在深交所创业板上市，创业板共有公司135家，总市值近6000亿元。这意味着，短短一年时间，创业板上市公司从28家上升到135家，总市值增长超过400%。截至目前，创业板亿万富豪数量超过500人，其中资产超过10亿元的有73人，千万富翁近千名。（搜狐网）《《《返回●创业板容量增至135家年产亿万富豪500位●中国旺旺拟收购中嘉网路或成年内亚洲最大PE交易浦发银行拟再融资三百亿10月18日，日本最大的私募股权投资管理公司SBI集团（前身为软银集团投资部门）与复旦大学科技园合作成立私募股权投资基金。基金投资领域主要覆盖复旦大学有学科优势的信息技术、生物医药、环境工程、新能源以及材料相关行业；目标公司主要是复旦大学孵化的企业，学校参股的企业、师生创业的企业和校友创业的企业，以及科技园区内的企业和其他可以帮助复旦大学科技成果产业化的企业；投资项目将覆盖早期、成长期和上市前期三个主要时期。（腾讯新闻）《《《返回在外资PE刚进入我国时，国内PE行业是以美元基金为主导，退出也以企业的海外上市为主要通道。而近来，人民币基金成为了行业热点，人民币基金的兴起正在逐渐改变PE行业的游戏格局。2000年之前，我国PE市场处于起步阶段，在政府主导下设立了一些创业投资领域的人民币基金作为试点，但并未形成规模。2003年3月，《外商投资创业投资企业管理规定》正式生效，为外资参与人民币投资提供了法律基础。2005年11月，十部委联合发布了《创业投资企业管理暂行办法》，这是我国第一部关于内资创业投资企业的法规，为创业投资企业提供了一定的保护，并为PE基金按有限合伙形式设立提供了法律空间。2006年开始生效的新版《公司法》、《证券法》，为PE企业的发展提供了更大的余地，《合伙企业法》则明确了合伙企业中的合伙人分●人民币基金高潮迭起成因浅析来源：北京市道可特律师事务所●SBI联手复旦成立私募股权投资基金为普通合伙人和有限合伙人两类，明确了有限合伙形式，解决了PE操作中的双重税收问题。这一系列法律法规为我国PE市场发展尤其是人民币基金的发展奠定了法律基础。在退出机制上，中小板实现全流通、创业板的开启，为PE境内退出打开了新的通道。相比之下，证券市场的海外退出通道却受到了国内政策的限制。红筹模式通道受阻，外资PE“两头在外”的操作方式受到很大冲击。2009年，受到金融危机的冲击，一方面境外资本市场低迷，投资人更为小心，境外募资困难，另一方面本土机构受益于刺激政策等宏观利好，双重影响之下，人民币基金顺势崛起。2009年，人民币基金首次在基金数量以及金额方面超越外币基金，占据市场主导地位。据清科统计数据显示，2009年新募集的94支基金中，人民币基金共有84支，占比达到89.4%，较2008年全年75.9%的占比增加13.5个百分点；外币基金10支，占比仅有10.6%。从募资金额来看，人民币基金募资金额为35.67亿美元，占总数的60.9%，较2008年全年32.0%的占比大幅上升28.9个百分点；外币基金募资金额为22.89亿美元，占募资总额的39.1%。近期人民币基金的设立和募集再度呈现迅速增长趋势。根据德勤发布的《中国私募股权投资信心调查》显示：2010年上半年，总共有24个人民币基金正式获批成立，月均成立4支人民币基金。根据此调查，人民币基金的崛起已成为大趋势，几乎所有受访者（96%）将在中国成立人民币基金作为其战略重点。近日，清科研究中心发布《2010年第三季度中国私募股权投资研究报告》数据显示，三季度新设立的基金有10支，人民币基金占了8支。在基金募集上，18支新募基金中有17支为人民币基金，基金数量较上季度增长41.7%，共计募集18.84亿美元。在这人民币基金设立、募集高涨的形势下，除了本土PE行业的规模不断扩大，设立和募集人民币基金的投资机构不断增多之外，还有一个十分特殊的表现——外资私募股权机构参与和设立人民币基金的趋势凸现，这在《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》自2010年3月1日起正式实施后尤为明显。凯雷集团成为第一家在中国设立中外合伙制人民币基金的外国公司，其与上海复兴集团分别出资50.0%设立了凯雷复兴投资基金。此后，IDG资本、德同资本、启明创投、红杉中国等国外知名VC/PE也都相继成立了自己的人民币基金。人民币基金出现热潮，有以下几个原因：首先，国际经济走软的情况下，中国经济保持了相对高速的增长。2007年以来，我国国民经济平均增长率保持在10%左右，远远高于欧美发达国家的经济增长率。出于中国宏观经济良好的走势，国际投资家纷纷将目光转向中国。“投资中国”成为了一个热门话题。出于外汇管制、国内资金充足、政府倡导、项目退出机制