上市公司2019年执行企业内部控制规范体系情况蓝皮书

上市公司2019年执行企业内部控制规范体系情况蓝皮书上市公司执行企业内控规范专家工作组2021年2月阅读须知本蓝皮书由财政部、证监会组织的上市公司执行企业内控规范专家工作组撰写。本蓝皮书中的信息、见解、观点和结论不代表财政部、证监会、专家工作组成员所在单位或其他单位的立场。本蓝皮书中的信息或所表达的意见不构成对投资的建议。财政部、证监会和专家工作组不对因使用蓝皮书中信息而引发或可能引发的损失承担责任。如引用本蓝皮书，需注明资料来源，且不得对本蓝皮书进行有悖原意的引用、删节和修改。如翻译本蓝皮书，需在注明资料来源的同时增加下述免责声明：“本译本不是财政部、证监会或专家工作组的成果，不视为官方译本。财政部、证监会和专家工作组对译文的内容或错误不承担责任”。目录一、前言......................................................................................................1二、上市公司执行企业内部控制规范体系总体情况分析....................3三、纳入强制实施范围上市公司执行企业内部控制规范体系情况分析....................................................................................................................25四、国有控股上市公司执行内部控制规范体系情况分析..................29五、ST类上市公司执行内部控制规范体系情况分析..........................32六、行业类上市公司执行企业内部控制规范体系情况分析..............36七、上市公司执行内部控制规范体系存在的主要问题......................46八、有关建议...........................................................................................521一、前言根据财政部、证监会、审计署、原银监会、原保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11号）规定，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司实施《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11号）（以下简称企业内部控制规范体系）；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。为保证实施效果，财政部、证监会印发《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会〔2012〕30号），决定在主板上市公司分类分批推进实施企业内部控制规范体系。同时，财政部、证监会、审计署、原银监会、原保监会等五部委及上海、深圳证券交易所也相继对上市公司内部控制的披露提出相关具体要求。对于沪市和深市主板上市公司，《关于印发企业内部控制配套指引的通知》要求：“执行《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企业，应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。”对于深市中小板上市公司，深圳证券交易所2015年2月发布《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，要求中小板公司在披露年度报告的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）1。对于沪市科创板上市公司，上海证券交易所2019年7月发布《科创板上市公司信息披露工作备忘录第七号——年度报告相关事项》，要求“上市公司应当1指引要求深市中小板上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。内部控制鉴证报告是注册会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》（会协〔2002〕41号）的规定，对上市公司管理当局对截至资产负债表日时点与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行审核，并发表审核意见所出具的报告。蓝皮书中对深市中小板上市公司的内部控制审计报告披露情况的分析也包含内部控制鉴证报告。2在披露年度报告的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。”为全面、深入了解我国上市公司执行企业内部控制规范体系情况，财政部与证监会组织上市公司内部控制咨询专家，在深圳市迪博企业风险管理技术有限公司和山东财经大学的技术支持下，组成“上市公司执行企业内控规范专家工作组”，对上市公司公开披露的2019年年度内部控制评价报告、内部控制审计报告和年度报告等公开资料进行分析研究，结合我国上市公司近年来执行企业内部控制规范体系情况，形成了《上市公司2019年执行企业内部控制规范体系情况蓝皮书》（以下简称“蓝皮书”）。蓝皮书对上市公司执行企业内部控制规范体系情况进行了总体分析，并进一步分四个视角对不同类型、不同层面的上市公司执行情况进行了具体分析：视角一为纳入强制实施范围的上市公司2。根据财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，主板上市公司自2014年起实施企业内部控制规范体系。视角二为国有控股上市公司。视角三为ST类上市公司。ST类上市公司的内部控制制度、经营能力通常较弱，值得重点关注。视角四为部分行业类上市公司。蓝皮书选取了金融行业、医药制造行业、互联网行业、重污染行业以及高危行业上市公司为样本，对其执行企业内部控制规范体系的情况进行了横向比较分析。选取金融行业和重污染行业是为了贯彻落实党中央国务院有关防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战的决策部署；选取高危行业是为了贯彻落实党中央国务院《关于推进安全生产领域改革发展的意见》及相关整治要求；选取医药制造行业和互联网行业是由于这两个行业是我国经济创新驱动的新增长点，其内部控制情况值得关注。2强制实施范围包括按要求实施企业内部控制规范体系的沪市和深市主板上市公司，不包括深市中小板、创业板上市公司和沪市科创板上市公司。3二、上市公司执行企业内部控制规范体系总体情况分析（一）样本选取与数据来源2020年，为统筹做好疫情防控和上市公司年度报告审计与披露等工作，根据中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》及沪深交易所《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》等相关规定，部分确受疫情影响严重的公司，可以延迟披露年度报告，原则上不晚于6月30日。截至2020年6月30日，共有3794家沪深A股上市公司披露了2019年年度报告，其中沪市主板上市公司1499家，深市主板上市公司459家，深市中小板上市公司947家，深市创业板上市公司797家，沪市科创板上市公司92家；5家上市公司未披露2019年年度报告。蓝皮书选取了2020年6月30日前披露年度报告的全部3794家沪深A股上市公司为样本，样本数据均来源于上市公司公开披露的2019年年度报告、内部控制评价报告和内部控制审计报告。蓝皮书所有数据由深圳市迪博企业风险管理技术有限公司负责收集和整理。（二）内部控制评价情况分析1.内部控制评价报告披露情况内部控制评价报告是指上市公司根据《企业内部控制基本规范》、应用指引、评价指引及其上市地的信息披露要求，由上市公司董事会或类似权力机构对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论后所出具的报告。内部控制评价报告分别对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等内容作出披露。如表2-1所示，3642家上市公司单独披露了2019年度内部控制评价报告，总体披露比例为95.99%。其中，深市主板和深市中小板上市公司内部控制评价报告的披露比例均为100.00%，深市创业板上市公司的披露比例为99.87%，沪市主板上市公司的披露比例为92.80%，沪市科创板有53.26%的公司披露了内部控制评价报告。4表2-12019年上市公司内部控制评价报告总体披露情况上市板块披露内部控制评价报告未披露内部控制评价报告上市公司数量数量占比数量占比沪市主板139192.80%1087.20%1499深市主板459100.00%00.00%459深市中小板947100.00%00.00%947深市创业板79699.87%10.13%797沪市科创板4953.26%4346.74%92合计364295.99%1524.01%3794数据来源：迪博数据资讯（），下同。如表2-2所示，共有152家上市公司未单独披露2019年度内部控制评价报告。其中，74家因首年上市豁免披露，5家因重大资产重组、破产重整豁免披露，73家在年报中提示已披露内部控制评价报告，但2020年6月30日在中国证监会指定网站上无法查询到相关信息。进一步分析这73家上市公司，1家沪市主板公司于2020年6月30日前在其公司网站上披露了内部控制评价报告而未在指定网站披露，3家沪市主板公司于2020年6月30日后在指定网站上披露了内部控制评价报告，其余69家（沪市主板公司68家，深市创业板公司1家）截至2020年7月31日仍未单独披露内部控制评价报告。表2-22019年上市公司未单独披露内部控制评价报告原因说明上市板块因首年上市豁免披露因重大资产重组、破产重整豁免披露年报提示已披露，但指定网站上未找到未单独披露内部控制评价报告公司小计上市公司数量数量占比数量占比数量占比数量占比沪市主板312.07%50.33%724.80%1087.20%1499深市主板00.00%00.00%00.00%00.00%459深市中小板00.00%00.00%00.00%00.00%947深市创业板00.00%00.00%10.13%10.13%797沪市科创板4346.74%00.00%00.00%4346.74%92合计741.95%50.13%731.92%1524.01%37945如图2-1所示，自2007年以来，上市公司内部控制评价报告披露比例呈逐年上升趋势，自2013年起逐步趋于稳定。披露比例的变化与财政部、证监会印发的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》中的相关规定一致。该通知要求：1）中央和地方国有控股上市公司，应自披露2012年公司年报起披露内部控制评价报告；2）符合特定条件的非国有控股主板上市公司，应自披露2013年公司年报起披露内部控制评价报告；3）其他主板上市公司，应自披露2014年公司年报起披露内部控制评价报告。图2-12007-2019年上市公司内部控制评价报告披露数量及占比情况如表2-3所示，2013-2019年深市中小板、创业板上市公司内部控制评价报告披露比例均在99%以上，高于沪深主板上市公司。表2-32013-2019年各板块上市公司内部控制评价报告披露比例情况上市板块2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年沪市主板82.32%96.12%86.44%79.87%81.46%91.34%92.80%深市主板98.72%98.93%98.93%98.71%100.00%99.78%100.00%深市中小板100.00%99.73%99.74%99.88%99.89%99.89%100.00%深市创业板99.47%100.00%100.00%99.83%100.00%99.60%99.87%沪市科创板------53.26%62.内部控制评价结论情况内部控制评价结论分为：1）整体有效；2）财务报告内部控制有效，非财务报告内部控制无