ST新梅深陷股权暗战-保壳之路变数重重

证券市场红周刊2016年4月26日*ST新梅深陷股权暗战保壳之路变数重重■本刊实习记者赵康杰脚踩退市红线、大股东股权暗战、回购股份再生波澜、转型保壳之路前途未卜，遭遇内忧外患的*ST新梅是怎一个“乱”字了得。而在业内人士看来，正是这种“剪不断、理还乱”的关系，拖累了公司的正常经营。一出出“闹剧”无疑是管理层和野蛮人“宫斗”的缩影，这里面大股东更是难辞其咎。房地产业务亏损恐步退市博元后尘3月31日，*ST新梅发布《股票暂停上市公告》称，由于连续三年经审计的净利润为负值，公司股票自2016年4月8日起暂停上市。2015年是*ST新梅上市以来亏损最为严重的一年，亏损数字为1.12亿元。那么，是什么原因使*ST新梅从2013年就陷入亏损泥潭，而一直无法自拔呢？*ST新梅主营房地产业务，2015年年报披露的数据显示，房地产在公司收入比例和利润比例中，都占到100%。业绩亏损，也就是房地产业务的经营出现了问题。《红周刊》记者查阅公司财报发现，其房地产开发业务主要位于上海市和江苏省江阴市。在上海项目开发殆尽后，公司从2013年起房地产项目的销售主要是江阴新梅豪布斯卡项目。*ST新梅在上海后续土地储备不足，直接影响到公司的竞争力。而仅存的江阴新梅豪布斯卡项目也并没有帮助*ST新梅挽回颓势。对于2015年业绩亏损的原因，*ST新梅在《2015年年度业绩预亏公告》中解释称，净利润为负值主要是受2015证券市场红周刊2016年4月26日年楼市状况低迷的影响，去年江阴地区的楼市状况不容乐观，房价持续下降，库存较大，导致资产大幅减值。而2014年和2015年的亏损原因如出一辙。为了给股东一个交代，挽回业绩颓势，*ST新梅在2015年年报中表示，公司将会采取积极措施保证项目的正常运营，通过降价等促销手段消化库存、回笼资金。并将公司位于上海市闸北区的办公大楼新梅大厦部分对外出租的办公用房转为对外销售。这个好似“变卖家底”的举动是否有效果呢？4月15日，公司在《关于回复上海证券交易所问询函的公告》中回复“关于新梅大厦办公用房处置事项进展的疑问”时表示，由于新梅大厦周边地区商业房产持续低迷，截至目前，尚未有交易方购买该部分办公用房，也未签订相关意向协议。在《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第十条中有明确规定，公司股票暂停上市后，在法定期限内披露暂停上市后的第一个半年度报告，且半年度财务报告显示公司已经盈利，则上市公司可以在第一个半年度报告披露后的五个工作日内向证券交易所提出恢复上市申请。由此看来，在上半年已经过半的情况下，*ST新梅或只剩下不到三个月的时间来完成保壳了。虽然*ST新梅被暂停上市与房地产行业环境不佳有很大关系，但在行业环境背后，《红周刊》记者发现，*ST新梅的亏损还另有隐情。如大股东与“开南系”的股权之争、以及宋河酒业股份回购事项悬而未决，都成为横亘在*ST新梅保壳路上的鸿沟。“开南系”与大股东的股权暗战*ST新梅控股股东兴盛集团与野蛮人“开南系”之间的股权斗争始于2013年。证券市场红周刊2016年4月26日所谓“开南系”，实际上是指以上海开南投资发展有限公司、胡飞、唐才英等为代表的7个机构账户及8个自然人账户，该15个账户同受自然人王斌忠实际控制，后者原系开南投资副总经理。2013年起，“开南系”不断建仓买入*ST新梅股票，企图叩开*ST新梅董事会的大门。截至2013年11月27日，“开南系”合计持有公司全部已发行股份的14.86%，超过了原第一大股东兴盛实业11.19%的持股比例。由于该持股行为未履行信息披露义务（《证券法》规定，投资者持有一家上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务），于2015年1月被中国证监会宁波证监局认定为违规，但宁波证监局并未述及违规举牌后持股行为的合法性。于是，*ST新梅向法院提起诉讼，要求确认开南系违法交易的*ST新梅股票无效。但法院目前尚未作出最终裁决。对于法院裁判可能出现的结果，山东财经大学法学院副教授、山东浩尚律师事务所律师韩清怀在接受《红周刊》记者采访时表示，“开南系”的股票交易是否有效，还是存在悬念的。因为《公司法》第86条规定是属于效力性规定，还是属于管理性规定，法律并没有加以明确，需要法院对该条规定的性质作出认定，或者提请有关立法机构予以释明。韩怀清对《红周刊》表示，因为效力性规定是关于交易行为是否有效的法律规定，而管理性规定只是为管理机构维护市场秩序提供执法依据，但管理性规定对交易的法律效力不产生影响。因此如果最终认定该条规定属于效力性规定，那么法院就会依法判决确认“开南系”违法交易的*ST新梅股票无效。但是如果最终认定该条规定属于管理性规定，那么法院就不证券市场红周刊2016年4月26日会依法判决确认“开南系”违法交易的*ST新梅股票无效，而是会判决驳回*ST新梅的诉讼请求。虽然结果还有待于法院判决，但兴盛集团和开南系的内斗，却给*ST新梅造成了极大的负面影响。著名专栏作家曹中铭在其新浪博客中撰文表示，兴盛集团在股改后持有*ST新梅股份曾超过40%，但随着兴盛集团的持续减持套现，目前其持股比例仅为11.19%。如果其对*ST新梅真的重视的话，上市公司也不会遭遇“野蛮人”入侵的命运。正是由于兴盛集团对上市公司不重视，客观上为上市公司业绩亏损埋下了伏笔。股东内斗是导致*ST新梅暂停上市的另一个重要推手。宋河酒业回购项目再生波澜这个内斗，也让可以为*ST新梅保壳奠定基础的宋河酒业股份回购项目再生波澜。4月14日，在审议宋河酒业股份回购事项的临时股东大会上，举牌方“开南系”在距离股东大会百米之外设立“第二会场”叫板管理层。*ST新梅回购宋河酒业究竟又是怎么一回事呢？又怎么与“开南系”扯上关系了呢？早在2012年11月，*ST新梅子公司喀什中盛与辅仁药业签订了“股权转让协议”，以1.35亿元的价格收购辅仁药业持有的宋河酒业部分股份。该协议约定，若宋河酒业自协议标的股份转让完成之日起三年内未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁药业向其回购全部或部分的标的股份，回购价格为转让价格及每年12%的固定利息。由此，有机构曾分析，*ST新梅当时不仅希望通过宋河酒业上市谋取股权投资收益，更希望以此涉足白酒行证券市场红周刊2016年4月26日业并逐步实现转型。两年后的2014年12月，喀什中盛又与辅仁控股、辅仁药业签署了《股份转让协议补充协议》。该补充协议约定，自该协议生效之日起，原《股份转让协议》项下由辅仁药业承担的全部义务(包括但不限于回购义务等)以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁药业同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁药业成为辅仁控股全资子公司后，辅仁药业上述全部义务的连带责任自动解除。可查的资料显示，辅仁药业自2015年12月31日起变更为辅仁控股的全资子公司。然而3年之后，宋河酒业并未上市，*ST新梅也正在与辅仁控股进行协商谈判宋河酒业股份回购事项。据《红周刊》记者统计，*ST新梅回购条款中涉及金额为1.35亿元，以12%的年利计算，如果回购能够顺利完成，*ST新梅将获得收益4860万元左右，这笔资金无疑将会为*ST新梅重新上市奠定基础。正是上述补充协议成为此次“开南系”公开指责*ST新梅的把柄。“开南系”认为*ST新梅未经董事会、股东大会决议，私自与辅仁药业、辅仁控股签订补充协议，企图配合辅仁药业规避回购责任。且巨额债务的转让应经过公司股东决议确认方可签署，而作为喀什中盛的股东上海新梅从未作出同意签署上述补充协议的决议，也从未就债权转让事宜召开过股东大会，该协议签署程序严重违规。“开南系”公开对外喊话称，已向相关部门举报*ST新梅在宋河酒业一事上违反《上海证券交易所股票上市规则》规定的决策程序，私自与辅仁药业、辅仁控股签订《补充协议》。长达一年多的时间隐瞒《补充协议》、违反《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披证券市场红周刊2016年4月26日露义务。对于“开南系”的公开指责，*ST新梅总经理魏峰曾对媒体表示，补充协议中的变化本身不存在任何违规违纪，补充协议只是对原本合同的一个补充说明，辅仁控股是百分百持有辅仁集团股份的，属于同一控制人，补充协议不会影响回购执行，仲裁也不会受到影响。那么，法律界人士又是怎么看待“*ST新梅是否涉嫌信披违规”呢？韩清怀认为，*ST新梅存在违规嫌疑。他对《红周刊》表示，《公司法》第67条明确规定，发生对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司应当予以公告。在该条第二款中又进一步明确规定，“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的”为重大事件之一。此外，2014年11月新修订的《上海证券交易所股票上市规则》也明确规定上市公司和相关信息披露义务人应当依法依规及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整的义务。韩清怀对记者表示，在补充协议签订之时，不论辅仁药业和辅仁控股之间是否存在控股关系，它们分别都是各自具有独立法人资格的公司。因此在这种情况下，喀什中盛公司与辅仁控股、辅仁药业签订《股份转让协议的补充协议》，应视为*ST新梅发生的重大事件。因此，*ST新梅依法依规应履行及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整的义务，而如果没有证据证明该公司已经依法依规地履行了该义务，就存在违规嫌疑。转型军工或成最后稻草与“开南系”剪不断理还乱的股权暗战无疑拖累了公司正常经营，而在主营业务亏损的局面下，即使回购事项获得彻底解决，*ST新梅想要恢复上市，还是要另谋出路。对此，公司证券市场红周刊2016年4月26日已经明确了《2016年至2018年转型规划纲要》，将选择军事装备产业、信息安全产业、综合娱乐产业等作为重点发展领域。而目前*ST新梅收购江阴戎辉进军军工行业的规划则被外界看作是最后一根“保壳”稻草。不过，2015年12月28日《中国经营报》曾发文《*ST新梅重组标的：军品项目未动工？》质疑其军工项目，该报道指出，“江阴戎辉早前的投资项目地至今仍是一片荒芜之地”。此外，上海证券交易所也对该重组规划提出了诸多疑问。对于交易所的问询，*ST新梅于1月4日发布《关于对上海证券交易所问询的回复》对江阴戎辉生产资质、专利情况、盈利预测等进行详细披露。*ST新梅称，预计2015年江阴戎辉全年营业收入将达到约4400万元，并将实现扭亏为盈。而标的公司在以前年度未实现盈利的情况下，本次评估预计未来能够实现大额盈利且保持利润高速增长，*ST新梅认为，这主要是由标的公司所处的发展阶段决定的，符合标的公司所处军工行业的特点。而有意思的是，此次转型军工已经是*ST新梅连续三年的第四次重组。而此前的三次运作，均以失败告终。2013年2月，*ST新梅释放出剥离地产转型酿酒行业的信号。当月底，公司又引入有石墨烯概念的战略投资人南江集团，不过随后便发布《澄清公告》否认与南江集团签署过任何与石墨烯资产有关的意向或协议，但却表示当时的确在与南江集团商谈在石墨烯产业领域合作的事宜；不过随着南江集团于2013年9月16日突然以大宗交易方式减持上海新梅至5%以下，也预示着上海新梅转型石墨烯计划告吹。而从2013年11月开始，上海新梅又开始了新一轮重组，拟以非公开发行方式向有关交易对方购买文化传媒类资产，但2014年3月证券市场红周刊2016年4月26日8日，上海新梅公告称，由于各方对交易标的资产的估值存在较大差异，终止本次重大资产重组事项。就文中提到的问题，《红周刊》记者通过邮件给*ST新梅发去了采访函，但直到记者本周五截稿，一直未收到回复，公司证券部的电话也始终无人接听。■