项目投资协议

关于投资有限公司投资协议目录第一条释义...........................................................2第二条总体安排.......................................................5第三条信托增资........................................................7第四条增资完成后项目公司的治理结构...................................9第五条原股东的陈述、保证与承诺......................................11第六条信托的陈述与保证............................................12第七条委托管理期....................................................13第八条业绩承诺......................................................14第九条标的股权的购买................................................15第十条标的股权的出售................................................16第十一条保密.......................................................17第十二条违约责任...................................................18第十三条法律适用和争议的解决.......................................19第十四条其他事项...................................................201本投资协议（下称“本协议”）于2014年【】月【】日由以下各方于【北京市】签订：有限公司法定代表人：注册地址：投资人：身份证号：住所：投资人：身份证号：住所：投资人：身份证号：住所：原股东：信托有限公司法定代表人：注册地址：本协议签约方分别被称为“一方”，共同被称为“各方”。2鉴于：(1)投资有限公司（下称“项目公司”）系位于中村改造项目（下称“项目”）的开发主体，注册资本为人民币万元，由原股东持有其的股权，其中持股%，持股%，持股%，持股%，持股%；(2)原股东拟寻求投资伙伴共同投资于项目公司及其开发的项目；(3)有限公司（下称“置业”）在房地产开发领域拥有丰富的经验；(4)信托拟发起设立一项集合资金信托计划，集合合格投资者的资金按照本协议约定的条款和条件对项目公司及王家棚项目进行投资，同时信托及原股东委托置业负责项目公司具体运营及管理工作。以上各方就本次交易的相关事宜，在此达成并签署如下协议：第一条释义1.1定义就本协议而言，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列词语应具有如下规定的含义：本协议系指本《关于投资有限公司的投资协议》、其任何附件及有效修订和补充。《委托管理协议》系指信托、原股东、项目公司与置业签订的编号的《委托管理协议》及其任何有效的修订和补充。《监管协议》系指信托、置业与项目公司签订的编号为【】的《监管协议》及其任何有效的修订和补充。《资金监管协议》系指信托、【支行】与项目公司签订的编号为【NT】的《资金监管协议》及其任何有效的修订和补充。3《股权购买权协议》系指信托与置业签订的编号为【】的《股权购买权协议》及其任何有效的修订和补充。交易文件系指包括本协议、《委托管理协议》、《监管协议》、《资金监管协议》、《股权购买权协议》在内的全部文件的统称，包括其任何的有效修订和补充。原股东系指。置业系指置业有限公司。项目公司系指投资有限公司。王家棚项目系指项目公司开发的位于城中村改造项目，项目目前已基本完成拆迁工作，具体情况见本协议附件一项目资料。信托系指信托有限公司。信托计划系指信托发起设立的“城中村改造’项目股权投资集合资金信托计划”。增资系指根据本协议第三条的约定，由信托以信托计划募集的资金向项目公司增资。标的股权系指信托对项目公司增资后持有的项目公司%（以增资完成后的实际股权比例为准）的股权。股权投资本金股权投资本金的初始值等于信托为取得标的股权而向项目公司缴付的增资款（预计为人民币万元，以计划实际募集金额为准）。首次增资日系指信托缴付首笔增资款之日，即信托计划成立日。增资日系指本协议规定的信托缴付各笔增资款之日，为信托计划成立日及扩募完成日。4信托计划成立日系指信托根据信托文件的约定宣告信托计划成立之日。扩募完成日系指信托根据信托文件的约定宣告该次扩募完成之日。委托管理系指在委托管理期内信托及原股东按照本协议错误!未找到引用源。规定委托置业管理项目公司及项目的经营性安排。委托管理期系指委托置业负责项目公司的日常经营管理及项目开发、销售工作的期间，预定的委托管理期为自信托计划成立日起至信托计划成立日后30个月届满日止，发生本协议第错误!未找到引用源。条规定的提前终止事由时委托管理期可提前终止。业绩目标系指本协议第八条规定的置业在委托管理期内应达成的业绩。股权购买权系指根据本协议第9.1条规定，置业享有的要求国民信托以约定价格向其转让标的股权的权利。权利维持费系指本协议第9.2条规定的，置业为享有股权购买权而需向信托支付的对价。权利维持费的收取以置业支付全部股权购买价款之日截止。购买价款系指置业行使股权购买权时根据本协议第9.3条约定确定的标的股权的购买价款。购买日系指根据本协议规定置业付清购买价款之日。行权期系指置业有权行使股权购买权的期间，为自信托计划成立日起至信托计划成立日起个月届满之日的期间，根据本协议约定可提前到期。出售权系指按照本协议第10.1条第（1）项的规定，在置业未能达成业绩目标时，信托享有的麟置业出售其持有的标的股5权的权利。出售价款系指本协议第10.1条项下信托向置业出售标的股权的价格。出售日系指根据本协议规定的信托指定置业支付出售价款之日。法律系指中国的法律、行政法规、规章和相关主管部门颁布的规范性文件。元系指人民币元。中国系指中华人民共和国（为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。1.2标题条款标题仅为查阅之便，不影响本协议的意思。第二条总体安排2.1信托增资2.1.1本协议签署时，项目公司的注册资本为人民币万元，原股东合计持有项目公司%的股权。2.1.2本协议第2.4.1条的先决条件均获得满足后，信托于信托计划成立日以及扩募完成日（“增资日”）以信托计划成立时以及信托计划成立后6个月内扩募时募集的资金（预计为人民币万元，以信托计划实际募集的金额为准）向项目公司进行增资，全部新增出资均计入项目公司的实收资本。即人民币万元增资完成后，项目公司的注册资本增加至万元，信托持有其%的股权，原股东合计持有其%的股权，如新增出资不足人民币万元或超过人民币万元，则按实际出资计算信托与原股东在增资后的持股比例。62.2项目公司的委托管理2.2.1信托及原股东同意委托置业在委托管理期内负责项目公司的日常经营管理及项目的开发、销售工作，由信托对置业的管理行为进行监督。2.2.2委托管理及监管按本协议第七条规定执行。2.3标的股权的购买与出售2.3.1在置业按照本协议第9.2条规定按期、足额支付权利维持费的前提下，置业在行权期内享有按照本协议第九条规定的条件购买信托所持有的标的股权的权利。2.3.2如置业未达成业绩目标或置业发生其他违约行为，则信托有权按本协议第10.1条规定选择向置业出售标的股权或自行处置标的股权，如信托选择向置业出售标的股权，置业必须无条件购买。2.3.3如置业于行权期内未行使股权购买权，则信托在行权期结束后可自行处置标的股权。2.4协议履行的先决条件2.4.1信托履行本协议以下列先决条件均获得满足为前提：(1)全部交易文件已经签署并生效；(2)未发生违反本协议第五条规定的陈述与保证的情况；(3)附件五所示项目公司的其他应付款【】元（截至年月日）已经转为项目公司的资本公积；(4)原股东已向信托出具关于同意信托向项目公司进行增资的相关决议。(5)信托计划已成立。2.4.2信托应尽最大努力于本协议签订后开展信托计划的募集，如因客7观原因（包括但不限于资金市场的情况、监管部门的政策调整等）信托计划未能按预定条件募集成立（为避免歧义，指信托计划成立并募集资金人民币不低于万元），信托无需承担违约责任，且原股东、置业和国民信托均有权要求终止本协议而无需向其他方承担任何责任（因此前的违约行为所导致的责任除外）。第三条信托增资3.1增资款的缴付3.1.1在本协议第2.4.1条所列条件均获满足的前提下，信托于各增资日以信托计划募集的信托资金（预计为人民币万元，以实际募集金额为准）向项目公司进行增资。3.1.2在各增资日后的【】个工作日内，原股东应与信托配合完成验资、修改项目公司章程及工商变更登记等全部手续。若因置业原因导致未在上述期间内办理完毕工商变更登记手续的，置业应当向信托支付违约金（每日【】万元）。首次增资完成后项目公司的新的公司章程见本协议附件三。后续增资时项目公司的公司章程修正案格式见本协议附件四。信托持有的项目公司股权应当在每次增资完成后按照信托截至该增资日已经缴付的增资款金额重新予以计算。3.1.3全部新增出资均计入项目公司的实收资本。即人民币万元增资完成后，项目公司注册资本变更为万元，信托与原股东分别持有的项目公司%及%的股权，如新增出资不足人民币万元或超过人民币万元，则按实际出资计算国民信托与原股东在增资后的持股比例。3.1.4信托投入项目公司的增资款仅能用于项目的后续开发建设，非经信托同意不得用于其它用途。3.2过渡期内的承诺事项原股东向信托承诺，自本协议签署之日起至项目公司取得首次8增资的工商登记核准（以项目公司就首次增资取得换发后的营业执照为准）之日，除非本协议另有明确规定或者信托另有明确的书面同意或要求，原股东应当确保项目公司不得：(1)增加、减少、转让注册资本，或以质押或其他方式处置其注册资本及股权；(2)宣布分配或者分配任何股息或红利；(3)采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；(4)采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动；(5)从事其现行营业执照登记经营范围以外、并可能招致有管辖权的工商局或者其他行政机关处罚的其他业务；(6)对任何单笔价值超过人民币【】万元的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值超过人民币【】万元的资产；进行任何单笔价值超过人民币【】万元的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；(7)与第三人签署任何金额超过人民币【】万元的新增借款或者贷款、其他形式的金钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何第三人提供任何担保（包括抵押、质押、保证或其他方式）；(8)不发起、寻求、磋商、谈判或其他形式进行任何股权融资、其他任何增资扩股活动；(9)对项目公司的章程进行的任何修改；(10)在正常经营活动以外达成任何可能价值超过人民币【】万元或期限超过年的协议、合同、安排或者交易(或进行可能导致订立该类合同或约定的投标或要约)或者对任何其为一方的现有合同进行修改；(11)在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币【】万元9的支出；(12)进行或决定进行在经项目公司董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；(13)在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及项目公司经营的重要政策，亦不会实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；(14)自行同意变更或终止项目公司为一方当事人的及对其经营范围或性质有重大影响的任何现有合同；(15)对董事会或管理层成员进行任何变更，或者对任何劳动合同的主要条款进行变更（但本协议要求的除外）；以及(16)项目公司不得使用增资资金；(17)采取其他可能