购并策略的制定

企业收购兼并策略——购并策略的制定1购并策略的制定购并的成败不在于能否完成交易，而在于购并完成后的经营绩效是否如预期达成。因此在购并策略的制定，与一般的投资决策是一样的，均是投资成败之关键所在。企业要达到快速成长的目标，运用购并这种外部成长方式，基本上可以获取现成资源并快速达成成长目标。因此，购并往往是跨入其他产业最佳途径。譬如济南轻骑收购琼海药的大股东股权，而迅速进入医药市场，毕竟自设新公司没有过去业绩展现，必须经历一段艰苦创业期，而运用琼海药现有的经营体系，再加上济南轻骑优良的运作能力更具说服力，较易掌握市场契机。此外，有时候收购现成企业，更是进入受限的特许产业的唯一途径。譬如现在金融执照受到限制，不准新设，如欲经营金融业务只有收购现有金融企业一条途径。购并之所以成为企业成长有效工具，在于它能产生比简单综合现有经营体系还要明显的效果。譬如在财务上，有更强的借款能力及更低的资金成本；在销售上，可增加彼此销售量使得费用减少而提高利润；在技术上，相互技术、专利的交流使得能够生产更物美价廉的产品；在管理上，相互经营技巧及管理经验的交流而解决经营问题并促进成长。奔驰汽车公司与克莱斯勒汽车公司，宝马汽车公司与大众汽车公司，波音飞机公司与麦道飞机公司等大型企业集团的合并力证了这一点。就企业个体而言，企业经营策略大致可分为：“整体策略”（corporatestrategy）、“事业部策略”（businessstrategy），及“功能性策略”（functionalstrategy）三个层次。由于上述特性，使得外部成长方式的购并，与内部成长方式的购并比较，在整体策略里，乃为企业进行策略性投资组合管理的有效工具；在事业部策略里，为追求横向或纵向资源整合的有效工具；在功能性策略里，则为提高市场竞争力及快速提高生产能力的最有效工具。若从业务的相关性而言，企业购并动机，与内部成长动机一样，可分为多元与整合两种。本文将说明企业运用购并手段，以期达成多元与整合的策略性目的时，所应注意的事项。企业收购兼并策略——购并策略的制定2第一节中心式多元化策略在一家多元化经营的大型企业集团里，“策略性投资组合管理”显得格外重要。企业为追求经营绩效，应不时地评估所处的外部环境风险，再配合本身强弱点，透过收购及撤资（出售），将资金重新作分配。着眼于长远发展，应出售所属的未来前景看淡的事业（可能是趁目前高档而未衰退前出售，或一直经营状况不佳而应予“壮士断腕”），将这些资金用以收购未来前景看好的事业（若目前还属开发期的公司，可以低价购得）。在美国，也因每个企业的投资组合规划不同，使得企业买卖大为兴盛。以香芋起家的美国非利浦摩利斯（PhilipMorris）近年来收购很多其他行业，尤其食品公司，如米勒（Miller）啤酒、通用食品（GeneralFoods）、澳州的卡夫（Kraft）食品公司等，主要因为原先香芋事业出现逐渐萎缩的情况。菲利浦摩利斯公司在台食品包括麦斯威尔咖啡、卡夫乳酪、妙卡巧克力、瑞士糖等，最近有意在台另成立香芋以外的食品部门，拟向统一企业收购其与通用在台合资企业的股份。企业经营永远存在一个抉择，到底继续扩张原有产品（或事业）还是把力量放在新的产品（或事业）的开发上。以规模而论，国内多数企业规模尚小，还不够达到“多元化”的条件。而且目前卖公司如同卖祖产的观念，欲出售公司者为数甚少，除非已经到了经营不下去的地步才打算出手。在多元化策略中，有所谓中心式（Concentric）及复合式（Conglomorate）两种模式。中心式主要指新产业与本业相关度高的情况，复合式主要指新产业与原产业基本无关联的情况。中心式多元化的风险，常在于“自以为是”，以为本身对此新产业有相当了解而贸然投之，后来常因对该业的了解还不够深，而发生问题。或者，原以为新事业与原业可以使客户群相同，后来才发现，销售对象并不完全相同，然而往往到时才发现为时已晚。譬如原产业属于竞争少而高利润的行业，若跨入竞争高而利润少的相关行业，则可能导致业绩直落而亏损。基本上，购并确可使企业规模快速成长。譬如美国宝碱（Procter&Gamble）公司即接收很多相关性高``的公司，经由技术支援及行销通路共用而使其取得市企业收购兼并策略——购并策略的制定3场领先地位。宝碱帮宝适（Pampers）的发展成功即在于早期收购的纸品厂。因此，对宝碱而言，成功的接收案，可能为其带来更大的产品线。西德宾士汽车曾接收AEG（电子电器制造厂）、Dornier（飞机制造厂）、MTU（飞机引擎制造厂）。宾士收购目的即期望这些公司的研究开发成果可使整个集团产生更高的竞争优势，此即中心式多元购并策略。然而是否此种整合真的在技术上能产生综效？在个案上，尚须考虑到此研究开发的协调性工作所产生的额外成本，可能抵消相当大的技术互补利益。前年日本索尼（SONY）以二十亿美元，收购美国最大唱片公司哥伦比亚唱片公司（CBS）。索尼近年来在唱片相关的事业发展得相当顺利，自然收购一家唱片公司是必然成长方向。总之，中心式的多元购并是企业寻求新的收益与利润的最好途径，此内部发展与复合式接收，风险来得小。但是应注意新的产业的竞争环境是否利于进入。在一个竞争激烈的市场，即使提供原有的营销、制造、研究开发等支援予新的目标产业，其能否取得相当大的竞争优势，应是收购前相当重要的评估内容。第二节复合式多元化策略复合式多元化策略的基本动机，无非是为促进企业业绩的大幅增长，并使利润稳定。因此，对一家大型企业而言，多元化的基本动机应是为通过企业经多元化避免资金集中于某一种或某几种产业，而分散投资风险的目的。台湾日月光半导体公司投资香港其士国际公司29.6%股权，该香港公司系以自动化办公大楼设备的供应及服务为主营的上市公司，此投资动机，除了注重投资收益外，还考虑合作在台从事此行业，以期分散经营风险。高科技事业有其独有的特性，由于产品生命周期短，一旦产品过时，存货价值几乎为零，且研究发展速度跟不上市场的要求，很快即会被淘汰。在此特性下，公司究竟应否多元化似乎面临两难；多元化会使力量分散，但是不进行多元化，风险又太过于集中。事实上，从另一个角度来看，复合式多元化乃企业成长的必然结果。很多企企业收购兼并策略——购并策略的制定4业走多元化经营的路子，界定在几个主要产业内发展，长期上形成几个核心产业。譬如瑞典富豪汽车公司集中在车辆、能源、食品的经营。因此，复合式多元化应是为长期性企业发展所必须采取的策略。美国ITT（国际电话电报公司）过去的营业额从七亿美元到目前上百亿美元，几乎均是靠多元化接收别的企业而来。事实上在多元化的成长中，若看好某产业具成长性，则可先收购一家基础不错的公司，再以内部发展进行成长。瑞典富豪汽车公司原一直进行中心式多元化，从汽车跨入卡车、巴士及相关设备之制造，但本身产业之成长到极限后，自然会进行复合式多元跨入其他产业。一九八一年富豪接收一家能源及食品加工公司，但由于能源价格一直不高，且仪器加工是低毛利高竞争行业，因此获利性一直不佳。但是由此使其踏入食品业，目前其食品事业部（称为Provendor）在瑞典拥有相当多的市场占有率，并扩大到整个欧洲市场。由于复合式多元化的接收风险高，因此应注意下列事项：（1）跨入的产业应是成长快的产业，（2）避免到对税法、会计原则不熟悉国外投资，（3）新事业的财务控制及管理方法与原产业近似，或者不会复杂到不易了解产业状况的地步。企业进行复合式多元化的接收，往往将之视为一种纯粹的财务性证券投资，而不重视经营决策的参与，因此，财务分析及产业分析格外重要。在美国许多大公司从事复合式接收时，重点放在如何评估产业及谈判价格，而非在于如何去经营管理所欲收购之目标公司。不过，从另一个观点来说，不管多元化还是整合型态的股权收购，只要对目标公司不具控制力，也可被视为证券投资。事实上，整合型态的股权收购强调“综效”，而唯有效控制权的取得，方得以遂行业务整合行动；若未取得控制权，则只能产生某种程度的影响而已，但至少比多元化的接收，更具综效。在复合式多元化里，有的是为了跨入新产业作第一步动作，有的则往往是看好目标公司本身的投资报酬，因而即使取得百分之百股权，亦不参与经营，因此常被视为财务性的证券投资，仍以投资后股价高低及股利发放之投资收益为评估重点。第三节垂直式整合策略企业收购兼并策略——购并策略的制定5企业收购的动机，一般是基于整体策略上的需要，经此而跨入新的行业，也可能基于目标公司价格便宜（undervalue），计划买后再整个或分开出售而获利。但是基本上大多仍是为了整合后“综效”的发挥，包括经济规模，获取技术，产品或市场的扩大。公司为何寻求垂直整合？一般无非为了获得稳定零组件、原料、成品供应来源，或产品销售市场，或者为了获得经济规模，但基本上无非是为了求得更多的利润来源。不过，在上下游专业分工制度下，厂商总希望对其上游及下游增加控制力而提高营运绩效。台湾日月光半导体公司向美国FlextronicsCorp。收购台湾福电电子公司，主要是着眼于该公司系日月光下游的半导体装置测试公司，此项整合有助于日月光品质的提升。又如，万有纸业接收下游的谷展纸器厂，使其成为万有所属纸器加工厂，如此一贯作业有助于万有的生产计划的拟定。西德BASF化学公司比其本国竞争者Hoechst（赫司特）及Bayer（拜耳）更致力于长期的垂直整合策略，在纤维、油墨、油漆、塑胶等产品领域，该公司均本着唯有控制生产的每一个过程，方可获致长期性的成功的信念，而投入大量资金在垂直性的投资上，从初级原料到最终产品，均自行生产。在此策略下，自然接收了不少于工厂。譬如，一九八五年其花费一亿美元接收美国Monsanto（孟山都）的一座生产纤维使用的中间化学品工厂。BASF认为，虽然化学业的垂直性投资金额庞大，但是就长期性而言，整合产生的利益（规模经济）必超过资本的机会成本。垂直整合也有分散风险到上（下）游之效，但是常因须大量增加固定成本及资本支出，而愈深入某产业，因而降低未来转换为其他产业的弹性，因此从另一面来说，反而是将风险集中在某一产业。进行垂直整合时，事前务必经过相当审慎周密的规划，千万不要过于勉强；尤其不要为了挽救目前的危急事业而贸然从事，有时候急流勇退可能比愈陷愈深好。此外，对于初次进行垂直整合的收购对象，如其资产质量不佳或市场销售不良，整合效果也可能不佳，应三思而行小心从事。企业收购兼并策略——购并策略的制定6许多厂商为控制货源而往上游收购公司，自然认为产品成本也应降低，但是，往往在没有竞争压力下，反而造成效率降低，使生产成本比市场竞争者高，因而连带影响母公司产品竞争力，此种情形应予注意防范。下游整合也有这种情况，不但使本身业务难稳定了，也使得收购来的下游企业同时成为牺牲品。譬如前述的万有纸业若品质不够好，而要求谷展一定要买，则渐渐会影响谷展的成品品质，如果真是这样的话，从整体绩效的观点出发评价，则得不偿失。台湾裕隆汽车集团上游整合收购国内专业生产大梁的江申工业公司一案中，江申公司主要供应该集团的中华汽车及国瑞汽车，因此虽然对裕隆而言，可强化对上游的控制力，但若因此使国端不再向江申采购，而使江申成本提高，反不利于裕隆。裕隆邀请丰田日野体系的国瑞汽车投资江申，即有这方面的考虑。此外，上游整合，可能会发生竞争上的冲突，上游整合后若与主要供应商构成竞争，是否有停止供应的危机，值得注意。在市场竞争的情况下，在工业产品方面，也可能基于技术泄密的考虑下，有终止原有商业关系的可能。台湾神运电脑及其关联企业联成石化，拟与日本山叶株式会社及国内创业投资公司，合资收购美国S-3晶片设计公司（SiliconSupsystemInc.）部分股权.此项投资案对神运电脑而言，将使未来晶片组的供应更为充足。但是，神运集团所属的联泰科技公司，系S-3的主要竞争者美国晶技（Chips）公司在台代理商。在此项冲突下，晶技遂停止联泰科技的代理权。此种上游整合的不利后果，应事前评估过损失程度。至于下游整合，最常发生的风险，即是与原客户冲突，客户成为供应商的竞争者，可能采取抵制行动，此项不利后果应予考虑，权衡得失。全球主要供