劲胜股份：总经理工作细则（XXXX年1月）

总经理工作细则1/11A/1版东莞劲胜精密组件股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条为适应现代企业管理制度的要求，促进东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）等有关法律、法规和部门规章，以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。第二条公司的经营管理实行总经理负责制。公司总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。第三条本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。第四条公司总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。第二章总经理的任职资格与任免第五条公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书作为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。第六条总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。有下列情形之一的，不得担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；总经理工作细则2/11A/1版（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。上述情形适用于公司其他高级管理人员。违反本条规定聘任的高级管理人员，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。第七条公司总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水。第八条公司总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。第十条公司高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三章总经理及其他高级管理人员的职权总经理工作细则3/11A/1版第十一条公司总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，根据总经理的安排，各自分工履行职责。公司总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职权。第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）召集、主持高级管理人员会议；（十一）负责处理重大突发事件；（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十三）签发公司日常行政、业务性文件；（十四）代表公司签署各种合同和协议；（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。第十三条董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产转换中涉及总经理工作细则4/11A/1版购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、研发与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项(不含提供对外担保)：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的15%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%，或绝对金额低于2000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的20%，或绝对金额低于200万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的20%，或绝对金额低于2000万元；（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的20%，或绝对金额低于200万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十四条董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额低于100万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。第十五条副总经理主要行使下列职权：（一）副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应的责任；总经理工作细则5/11A/1版（二）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，会议结果向总经理报告。（三）副总经理可受总经理的委托，代行总经理职权；（四）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；（五）在总经理授权范围内，决定所分管的事项及审批相关费用和支出；（六）总经理授予的其他职权。第十六条财务负责人主要职权：（一）主管公司财务工作，对总经理负责；（二）根据法律、行政法规，组织拟定公司财务管理制度等；（三）组织拟订公司融资计划、资金使用计划和费用预算计划；（四）负责公司及其下属单位财务报告的审核，按时完成编制公司定期财务报告，并保证其真实性；（五）负责公司生产经营成本的核算工作，审核、监督公司的资金运用；（六）不定期向总经理提交公司财务分析报告，提出生产经营管理建议；（七）参与投资项目的可行性论证工作并负责项目的资金的审核工作；（八）按公司管理规定，对业务资金运用、费用支出进行审核；（九）组织拟订公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案；（十）积极配合公司董事会秘书做好相关的信息沟通工作；（十一）负责金融机构对公司授信、核保和信贷工作。第十七条公司总经理、副总经理、财务负责人列席董事会会议，非董事总经理、副总经理、财务负责人在董事会上没有表决权。第十八条在紧急情况下，总经理对于不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。总经理工作细则6/11A/1版第四章总经理及其他高级管理人员的义务第十九条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；总经理工作细则7/11A/1版（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第五章总经理工作机构及工作程序第二十一条总经理工作机构：（一）根据工作需要和董事会决议，公司应设人事、财务、总经理办公室等部门，负责各项管理工作。（二）根据公司生产、经营管理的需要，公司可设置相应的业务管理部门，负责公司各项生产、经营管理工作。第二十二条日常经营管理工作程序：（一）投资项目工作程序：公司总经理受董事会委托起草并主持实施公司的投资方案。公司在确定项目投资时，相关职能部门应先进行项目调研，作出项目可行性分析报告，提交公司总经理办公会审议并提出意见，根据《公司章程》、股东大会、董事会、总经理办公会决策权限实施决策程序，项目投资经批准后，由总经理主持实施。（二）人事任免工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。总经理在任免职权范围内的部门负责人和其他管理人员时，应事先安排人事管理部门进行考核，由总经理决定任免。（三）财务管理工作程序：根据国家财经类法规，认真贯彻公司财务管理制度，强化财务管理，保障资金安全，提高资金的使用效率。根据董事会总经理工作细则8/11A/1版决议，大额款项支出、重要财务支出，由承办部门提出报告，分管副总经理审批，经财务审核，总经理批准。经营性和日常性费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，按照公司授权权限进行审议、批准。（四）招投标工作程序：按照公司管理制度，公司对项目、设备和大额物资采购等实施招投标工作，按明确的工作职责和工作程序，组织开展招投标的工作。（五）重大合同决策工作程序：重大合同决策工作程序按照《中华人民共和国合同法》、《公司法》及《公司章程》、董事会对公司总经理及其他高级管理人员的授权及公司《合同管理规定》组织实施。（六）公司其他重要性工作，应根据实际情况，制订具体的工作程序。第六章总经理办公会议第二十三条总经理办公会议是公司高级管理人员讨论有关公司生产、经营、管理、发展规划等重大事项，以及各部门和下属单位提交总经理办公会议审议事项的工作会议。第二十四条总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的制度时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。第二十五条总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理和其他高级管理人员；根据工作需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事、董事会秘书列席会议。第二十六条总经理办公会议分为定期会议和临时会议两种形式，定期会议原则上每月召开一次。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应当向总经理或主持会议的副总经理请假。总经理工作细则9/11A/1版总经理办公会议根据实际情况可以采取集中会议、书