中国企业海外投资财务风险管理

3营运资本分析营运资本分析的小结首先要明确营运资本的组成应当包含也只包含与经营活动相关的流动资产和负债分析营运资本至少应当看到月度趋势而且应当保持会计政策的一致性营运资本的趋势应当与公司的业务情况结合特别要关注业务的变化所带来的影响判断未来的趋势如果业务有很强的季节性导致营运资本的高峰和低谷有很大差异需要考虑在交割时有足够的现金来应对营运资本的需求如果目标公司有大量的关联交易并未按照时常条件执行在分析时应当将其正常化后进行分析4负债完整性养老金负债的确定根据目标公司的陈述目标公司在欧洲某国有固定给付的养老金计划该养老金计划已经出现严重资金短缺但是卖方同意在交易价格中按照美国会计准则确认的负债额即美元5000万元减除相应的价格这样的价格减除依据合理吗会计准则确认的负债是假设此养老金运行到结束时需要发生的成本估计的折现值并且假设养老金资产可以至少达到美国企业债券的平均回报率如果同意对方提出的方案意味着买家要承受所有到养老金运行到结束时的所有风险这公平吗因此我们建议采用在交割日一次性转移负债的成本来确定交易价格即由第三方保险公司来承接债务千万不能对历史遗留问题的或有负债掉以轻心价格减除必须以将所有风险在交割日转移为依据来确定6案例分析小结尽职调查给交易及交易后整合带来重要价值交易本身的影响估值和交易价格销售毛利率客户和供应商的尽职调查发现有助于重新审核估值模型和交易价格模拟调整的息税折旧摊销前利润作为估值模型和交易价格的基础营运资本的分析影响交易价格调整和估值并有助于了解未来融资的需求净负债和或有负债的分析影响交易价格以及未来现金流的需求需要法律的保护发现或有负债包括员工福利计划的不合规未披露的对外担保等查明重大历史遗留的税务问题估计可能继承的税务负债对于未来的影响交易后整合正确阅读目标公司的财务报表和重要业务指标KPI分析如销售毛利率以及营运资本帮助交易后监管目标公司业绩表现评估目标公司人员营运管理的能力和内部控制系统以及管理信息系统的有效性从而了解未来完善的需求日程中国企业海外并购概述完成交易存在的挑战及建议财务尽职调查案例分析并购整合存在的挑战及建议海外并购估值及收购价格分摊许多真实案例表明因整合失败相当一部分并购并没有实现预期价值据我们的经验超过70的企业并购没有为股东带来可观的价值对欧美市场的研究表明收购和兼并的收益并不如预期的美好有时候甚至是完全的海市蜃楼整合过程中存在的挑战蚕食了原计划的协同效应导致原定目标难以实现组织架构和职责不清决策迟缓不能很快建立组织架构并让关键岗位人员到位导致管理混乱决策迟缓在员工中形成了负面影响转变过程混乱没有预先计划高管人员到处扑火没有精力考虑如何获得协同效益如何让企业快速增长关键员工流失使得业务无法正常开展更无法实现快速增长目标重要客户流失重要客户对公司的产品和服务的满意度下降甚至转向竞争对手财务指标不一致报表不可靠不及时管理层无法清楚认识企业状况企业文化不协调双方相互不信任管理层和员工对并购前景丧失信心海外并购整合的复杂性需要采取各种措施多管齐下整合流程和方法了解不同时期的整合重点关注最关键的问题确保合适的人员参与到整合过程明确整合目标制定100天工作计划专业知识沟通语言是显而易见的沟通障碍但是会说英语并不意外着就能进行良好的沟通沟通需要相互了解相互尊重并做必要的妥协如果清楚定义了工作目标和计划并具备了相关专业知识沟通将更有效专业知识组织架构和管控体系财务人力资源运营信息技术变革管理整合方法专业知识沟通是中国公司应对海外并购挑战加强并购整合的根本方法整合流程与方法沟通日程中国企业海外并购概述完成交易存在的挑战及建议财务尽职调查案例分析并购整合存在的挑战及建议海外并购估值及收购价格分摊国内外估值的区别推动因素企业估值在海外一般被视为购并过程中的一个内部程序在中国的情形企业评估须要遵行严格的法令及相关规定进行估值作用企业评估在海外是购并过程的始点以协助购并价格的谈判在中国企业评估有时候成为终点前的指定情序以确认价格议定是否合理估值方法外资企业及国际评估业者向来习惯从数种不同的评估方法中选择出最适宜的途径在中国评估者普遍使用成本法收益法的运用也不太准确评估师资质在国外公平价值评价由机构内相关领域的专家或评估顾问来执行在中国持有专业评估执照的顾问才能从事与法规相关的评估业务估值可靠性评价作业在海外可以经常取得近期发生之类似交易的相关数据便于参考在中国交易信息往往透明程度不够也较难取得常见的估值方法常用的评估方法包括三种收益法市场法和成本法对评估方法的选择取决于资产业务的属性和特征价值基础相关信息和数据的可获得性以及专业判断市场法收益法成本法评估方法市场法通过分析相似行业上市公司可比公司近期的交易价格或并购案例的价格并计算可比倍数从而分析目标公司的价值收益法是根据企业未来预期的收益或现金流来进行企业价值分析的方法即将企业未来预期的收益或现金流量用反映企业相对风险程度的回报率折现得出企业的价值成本法假设一个谨慎的投资者为某项资产支付的价格不会高于其重置成本需要考虑的事项对财务报告的时间计划对目标公司产生兴趣执行收购协议交易结束日收购价格分摊工作结束了解交易背景识别无形资产初步概要分析以理解交易对收购后财务数据的影响协调尽职调查工作确定预测假设建立评估模型以评估识别的无形资产考虑选择评估方法收集额外的数据来支持假设进行专业咨询以解决技术上概念上和方法上遇到的问题记录评估过程确认所有的假设调整平衡初步的评估结果得出最终的评估结果完成评估报告与外部审计师达成共识协调交易团队评估专业团队以及审计团队以确认评估的方法评估的相对精确程度相对较低宽泛的价值区间的计算相对较高对公允价值发表专业意见财务交易和外部评估专家所组成的综合工作小组的主要目标附录附录一安永海外并购资历附录二主讲人简历安永为中国企业提供海外并购服务的资历安永为众多中国大型企业提供海外并购服务下述资历仅限于已公开或已完成的交易Thisannouncementappearsasamatterofrecordonly安永财务交易咨询部提供了交易后整合服务投资一家挪威石油公司交易金额为25亿美元最大的中国石油公司之一Thisannouncementappearsasamatterofrecordonly安永的财务交易咨询部提供了尽职调查服务重组咨询与整合服务收购一家美国跨国公司的个人电脑业务交易金额为175亿美元一家领先的中国科技公司Thisannouncementappearsasamatterofrecordonly安永财务交易咨询部提供了业务咨询尽职调查与重组服务合资一家日本公司的冰箱业务交易金额未披露一家著名中国消费品公司ThisannouncementappearsasamatterofrecordonlyThisannouncementappearsasamatterofrecordonly安永财务交易咨询部提供了尽职调查服务投资一家美国著名设备制造商交易金额为15亿美元一家大型中国制造企业Thisannouncementappearsasamatterofrecordonly安永财务交易咨询部提供了尽职调查服务投资一家澳大利亚房地产公司交易金额第一期2亿澳元一家著名中国投资企业Thisannouncementappearsasamatterofrecordonly安永财务交易咨询部提供了尽职调查服务和税务筹划服务投资一家位于安哥拉的石油公司交易金额为13亿美元两家大型中国国有石油企业Thisannouncementappearsasamatterofrecordonly安永财务交易咨询部提供了尽职调查服务收购一家位于哈萨克斯坦的石油天然气资产交易金额为19亿美元中信集团Thisannouncementappearsasamatterofrecordonly安永财务交易咨询部提供了尽职调查服务收购一家资产位于非洲和伊拉克的加拿大和伦敦上市的石油公司交易金额为724亿美元最大的中国石油公司之一安永的服务团队相关经验吴正希女士拥有超过13年在美国和中国提供财务交易咨询与审计等专业服务的经验客户包括多家中国大型企业私募基金公司和跨国公司具体服务范围包括交易结构的安排和合同商议详细的尽职调查分析企业重组与投资以及会计事务咨询等吴女士领导的财务交易项目从200万美元至50亿美元规模不等吴女士服务的行业包括金融和能源等她曾领导工商银行对南非标准银行投资的财务尽职调查并在最近参与了中石化收购瑞士Addax公司的部分工作吴正希财务交易咨询服务中国海外并购主管合伙人专业资格美国注册会计师主要客户中化集团中国银行中粮集团国家电网工商银行中信集团西部矿业谢谢Aswehavesummarizedinpriorslidesthereare3standardmethodsusedtovalueacompanyanassetaliabilityoraninterestTheCostApproachtheMarketApproachandtheIncomeApproach2010年11月第页200X年X月X日报告名称第页200X年X月X日报告名称第页200X年X月X日报告名称第页200X年X月X日报告名称第页中国企业境外投资财务风险管理2010年11月日程中国企业海外并购概述完成交易存在的挑战及建议财务尽职调查案例分析并购整合存在的挑战及建议海外并购估值及收购价格分摊国内外多种因素的共同作用将加速中国企业的海外并购活动国家富强经济发展获得稳定安全经济的能源和矿产资源供应日益激烈的国内竞争态势和日渐上升的生产成本公司业务国际化扩展获得良好的公司财务指标和财务报表富余资金的投资需求国内驱动因素全球金融危机传统融资渠道枯竭需要外部融资摆脱财务危机当前估值水平较低国外驱动因素领先的公司正在从五方面进行资本管理实现其并购战略提高资金计划预算和预测水平加强控制增加灵活性实施短期的现金和运营资金计划确保对可能的资金短期进行预警和提前干预使用战略性的资本决策工具提升决策能力加快决策速度增强适应能力资本管理对现金运营资金和投资收益率等资本管理的指标进行优化或重置对资本的分配和组合管理进行系统化的评估加快并购协同效应的获取和实现多元化资本筹措渠道优化资本结构并作为收购者要获得真正的利益探索对债务进行再次融资的机会或在流动性和价格合适的情况下发行股票主动管理非核心资产时机恰当时进行剥离或使得资产剥离准备就绪更严格谨慎的资本投资审批包括对每个投资项目更严格的压力测试更详细的尽职调查特别是关于在不景气形势下的顺应及反弹能力持续主动地甄别经营不良的目标投资对象对不同投资设计相应的管控方式更广泛地探索进行合资JV战略联盟和其他的并购架构的可行性来更有效地管理稀缺的资本和日益增加的风险改造重组现有运营活动和核心业务以适应不同的经济形势和市场需求审阅简化现有资本结构和资产负债表以延长在现有经济压力下的生存和发展能力在更大范围的价值链上实施更广泛的风险监控方法资料来源安永对全球32个国家21个行业490名高管人员的调查结果分析保本资值优本资化筹本资措投本资资日程中国企业海外并购概述完成交易存在的挑战及建议财务尽职调查案例分析并购整合存在的挑战及建议海外并购估值及收购价格分摊并购项目的执行过程建立衡量投资的参数收集市场资料项目鉴定及筛选投资立项项目策划及初步评估初步投资评估报告业务尽职调查评估投资风险威胁及机会财务会计尽职调查审阅最近三年财务报表模拟分析税务尽职调查审阅财务预测及了解估值模型项目的核心评估投资报告业务财务和法律尽职调查投资架构和融资应确定收购的方式和内容收购主要条款项目交接细节项目交割程序项目的谈判与成交股权买卖转让合同股东协议主要管理人员服务协议启动并购整合工作项目成交后初步评估项目持续评估项目整合报告项目成交后初步评估报告内部审计报告项目整合及持续监控尽职调查－处于交易的核心地位尽职调查目标估价架构设计合同谈判并购后整合商业条款尽职调查的目的目的之一对于交易本身的影响谈判的筹码确认量化估值中使用的主要假设确定买方需要的法律保护估值跟进调查法律保护解决问题事项4事项3事项1