(黄明)创业板发行上市

创业板市场发行上市的有关问题黄明博士2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt2一、创业板推出历程、总体情况、规则体系与未来发展•1、历程：第一阶段：从高新技术板块到创业板市场时间：1998年到2000年9月第二阶段：创业板市场从倒计时到推迟推出时间：2000年9月到2004年5月第三阶段：分步推进创业板建设到创业板IPO办法颁布时间：2004年5月到2009年3月第四阶段：创业板企业正式挂牌运行时间：2009年10月30日至今•2、发审情况•创业板成立后，企业申报踊跃，截至2010年10月底，中国证监会共受理申报企业381家,召开发审委会议106次，审核企业192家次，其中通过企业154家，通过率80.63%；已发行141家，已上市134家。上市企业主要分布在24个省（自治区、直辖市），广东、北京和浙江位居前三位。3、总体情况截止2010年12月底，共有153家企业在创业板挂牌上市。1月7日天还有5家上市，加起来现在一共158家。到去年年底，已经上市的企业一共筹资是1167.50亿元，总市值是7365亿元，累计成交金额是1.75万亿元，已经有1779万户投资者开了创业板帐户。机构投资者持有创业板市值33.07%，一年多来创业板支持战略型新兴产业和成长性创业企业的发展完善金融支持科技发展的机制，带动社会投资等方面的作用不断发挥。积极效应日渐显现，截止12月底创业板当中高新技术产业139家，占比超过90%。2010年前三季度创业板公司的营业收入同比平均增长36.49%，利润同比平均增长26.93%。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt54、创业板规则体系•中国证监会发布：•1、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》•2、《证券发行上市保荐业务管理办法》•3、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》•4、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则•——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》•5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》•6、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》•7、《关于证券投资基金投资创业板上市证券的说明》•深圳证券交易所：•1、《创业板股票上市规则》•2、《关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知》•3、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》•4、《创业板上市公司规范运作指引》•5、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》•证券协会：•1、《创业板市场投资风险揭示书必备条款》5、未来发展1）全力推进市场加快健康发展，服务国家战略。要尽快扩大市场规模，支持更多符合国家产业发展方向、具有较高科技含量和较强自主创新能力的高科技中小企业进入。2）培育一批有竞争力的创新型企业，推动经济转型。3）加强一线监管，形成市场良性互动。加大对内幕交易、利益输送、操纵市场、侵占上市公司财产等违法违规行为的惩治力度，督促上市公司完善公司治理结构，健全内部控制体系等，切实保护投资者利益，推动市场形成良性循环。4）不断完善制度，成为有全球竞争力的创业板市场。积极引入存量发行与储架发行，满足不同种类企业融资需求，适应中小上市企业的特点，引入小额再融资豁免等制度，提高融资效率与效果。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt7二、创业板市场的指导思想与定位指导思想:设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt8定位为：服务于成长性创业企业，重点支持自主创新、新经济模式、农业产业化以及区域特色企业。创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt9创业板市场服务重点创业板市场围绕提高自主创新能力这一定位，要突出以下三个重点：一是重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；二是重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高；三是重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力。主要有“三高”、“五新”类创业企业2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt10“三高”是指：（1）高科技。符合国家中长期科学和技术发展规划纲要的要求，属于省级以上高新技术企业，主要技术或产品获得省部级以上科技奖项，主导或参与行业标准制定，拥有国家火炬计划项目、863计划项目等。一般来说，高科技公司的科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重显著高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重，无形资产占净资产比例较高。（2）高成长。具有持续盈利能力，公司营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力，按“IPO管理办法”，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。（3）高附加值。高附加值即高“投入产出比”，其技术含量、知识密集度、魅力价值等比一般产品要高出许多。获得高附加值是企业发展的最直接动力，它必然要求企业追求和打造品牌，创造差异化的产品，满足消费者更高层次的需求，提升消费者的认知价值，实现企业的高回报。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt11“五新”是指：（1）新经济与商业模式。20世纪90年代以来，随着计算机技术、无线通信技术与互联网技术的发明与逐步成熟，给世界经济带来革命性的变化，新经济、新服务和创新商业模式应运而生，并深刻地影响着中国。门户网站、网络游戏、数字动漫、电子商务、移动增值服务、连锁经营、现代物流、品牌与渠道运营等新兴业态及商业模式等创新企业大量涌现。（2）新能源。新能源广义上包括高效利用能源，资源综合利用，可再生能源，替代能源，核能和节能。当前，建设资源节约型与环境友好型的“两型社会”，已经纳入国家发展战略。在这样的大背景下，大力发展循环经济，鼓励节能减排，提倡清洁能源、可再生能源成为经济社会生活的指向标。这就要求企业重点开发和拓展新能源，比如风能、太阳能、海洋能、地热能、生物质能、氢能、核聚变能、天然气水合物等新型能源与绿色能源的存储，以及与之相适应的发电产品设备及技术运用。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt12（3）新材料。新型特种金属材料、新型特种无机非金属材料、新型特种有机高分子材料及制品、新型特种复合材料，以及航空航天、地球、空间及海洋工程、核运用技术产品研发与生产等，将成为日常生产和生活之必需。（4）新生物医药。新疫苗、生物工程药物、小分子药物、生物医学工程产品；癌症、艾滋病等疑难绝症新药的试验、临床与批量生产；生物病毒、外来有害生物入侵的防御与应对；生物克隆技术的应用与推广。（5）新农业。优质、高产、高效、标准化栽培和养殖技术开发应用；农副产品深加工与转化增值的规模化生产经营、资源综合利用；新型高效农机、农肥、农药及其它支农产品；现代农业服务及精准农业、生态农业、品牌农业、创汇农业、休闲观光农业等农业新兴业态。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt13创业板服务对象主要考虑的企业：一是，新能源，新材料，生物医药，电子信息，环保节能，现代服务等领域的企业。二是，成长性较大的企业。三是，在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt14三、创业板建设的基本原则（一）立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。（二）遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。（三）强调市场化运作，同时突出风险控制。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt15四、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》架构《暂行办法》共六章，五十八条。第一章总则表明法律依据。充分体现了风险控制的精神。对发行人、保荐人、证券服务机构、投资者和监管机构各市场参与主体方面提出了基本要求。第二章发行条件对持续经营年限、盈利状况、规模大小、产权明晰、主营业务、持续盈利能力、治理结构、偿债风险、独立经营、财务与内控制度、资金管理、募资使用等方面提出了要求，设置了门槛。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt16第三章发行程序规定了，由董事会决议，股东大会批准，保荐人保荐，证监会受理与初审，发审委审核，证监会核准的发行程序。第四章信息披露要求按规定的格式与准则进行信息披露，风险提示。提出了预披露和网站披露的要求。第五章监督管理和法律责任对违规处罚，强化监管提出要求。第六章附则2009年5月1日起施行。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt17五、《暂行办法》总则第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt18第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。第八条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。2019年9月11日1时2分MYAO¥JoeSteven¥Presentation¥20060509.ppt19六、创业板市场的发行条件（一）基本条件（稳定经营）：1、发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷