8月12日北京创业板IPO财务问题课件_郭晋龙

创业板企业改制上市创业板企业改制上市应应关注的财务会计问题关注的财务会计问题郭晋龙信永中和会计师事务所合伙人Tel:0755-82900839/13802200967Email:[e-mail]自我介绍自我介绍郭晋龙老师简介郭晋龙老师简介现任信永中和会计师事务所合伙人，中山大学管理学院硕士导师。现任信永中和会计师事务所合伙人，中山大学管理学院硕士导师。曾在某财经大学任教多年，自曾在某财经大学任教多年，自19881988年年88月起至今一直从事注册会计师职月起至今一直从事注册会计师职业。期间主持多家国有大型企业改制规划和上市审计业务业。期间主持多家国有大型企业改制规划和上市审计业务,,参与了中国注册参与了中国注册会计师独立审计准则的制定会计师独立审计准则的制定,,以及公司法与相关财务会计制度的修订研讨以及公司法与相关财务会计制度的修订研讨..曾出版曾出版《《魔高乎、道高乎魔高乎、道高乎》》、、《《超越智慧的超越智慧的““智慧智慧””》》、、《《公职贪污面公职贪污面面观面观》》、、《《偷税漏税面面观偷税漏税面面观》》、、《《行业贪污案揭秘行业贪污案揭秘》》、、《《审计学者对社审计学者对社会的忠告会的忠告》》等等1010部专著；在香港部专著；在香港《《信报月刊信报月刊》》、、《《信报财经新闻信报财经新闻》》、、《《经经济导报周刊济导报周刊》》及国内及国内《《中国证券报中国证券报》》、、《《证券时报证券时报》》、、《《中国注册会计中国注册会计师师》》等刊物发表专业文章等刊物发表专业文章6060余篇。余篇。近年来，先后为国务院国资委、中国证监会、财政部、国家工商总局、近年来，先后为国务院国资委、中国证监会、财政部、国家工商总局、深圳证券交易所、中国注册会计师协会、国家会计学院、香港华润集团等政深圳证券交易所、中国注册会计师协会、国家会计学院、香港华润集团等政府部门与大型集团公司作财务会计专题讲座与报告府部门与大型集团公司作财务会计专题讲座与报告..社会任职有：华南理工大学经济学院特聘教授、中山大学管理学院社会任职有：华南理工大学经济学院特聘教授、中山大学管理学院MPAccMPAcc硕士导师，民营企业家商会顾问，深圳农产品股份公司独立董事硕士导师，民营企业家商会顾问，深圳农产品股份公司独立董事..讲座提纲讲座提纲引言：创业板制度设计的意义引言：创业板制度设计的意义第一讲第一讲IPOIPO公开发行概述公开发行概述第二讲第二讲创业板创业板IPOIPO应关注的财务会计问题应关注的财务会计问题第三讲第三讲IPOIPO企业财务舞弊的防范与控制企业财务舞弊的防范与控制第四讲第四讲近年中小板近年中小板IPOIPO被否案例研讨分析被否案例研讨分析第一讲首次公开发行（IPO)概述1.1IPO1.1IPO发行上市的意义发行上市的意义IPO是Initialpublicofferings的英文缩写，指首次向社会公众公开招股的发行方式。获得资本运作平台获得资本运作平台建立有效的股权激励机制建立有效的股权激励机制建立健全企业法人治理结构建立健全企业法人治理结构获得宣传平台、提升市场形象获得宣传平台、提升市场形象改善财务结构、提高风险抵御能力改善财务结构、提高风险抵御能力获得业务发展亟需的融资获得业务发展亟需的融资拟上市企业拟上市企业1.2IPO1.2IPO发行上市的主要模式发行上市的主要模式AA股股BB股股HH股股红筹股红筹股NN股股向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交易所上市交易向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额，以美元或港币购买，在上海或深圳交易所上市公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港币认购及交易在境外注册，但主要业务在国内并由中央政府或地方政府控股的公司，在香港联交所上市并以港币认购及交易公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美元认购及交易中国联通、中国石化民生银行、工商银行深圳万科、小天鹅中国电信、中国石油中国石化、中国铝业中国移动、中国联通中国网通、中海油华能国际案例4.1.2A股发行条件和发行程序介绍1.3IPO1.3IPO发行上市的法律框架发行上市的法律框架重组改制辅导发行审核发行上市《公司法》《证券法》《公司登记管理条例》公司治理相关法律法规财务相关法律法规关于土地规定税务部门规定行业相关特殊规定《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司治理准则》等规范化运作的规定《上市公司章程指引》等规定会计准则及指南环保、工商、税务等部门的规定保荐相关规定《首次公开发行股票管理办法》等发行审核规定《首次公开发行股票并上市申请文件》、《招股说明书编制》等发行审核文件的编制规定《审核备忘录》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《公开发行证券公司承销管理办法》等询价与承销相关法律法规交易所《股票上市规则》等挂牌上市所需法律法规《上市公司信息披露管理办法》等各种信息披露相关法律法规重组改制（6个月左右）聘请相关中介机构讨论确定资产边界讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通完成审计、评估等程序取得相关主管机构批准文件完成重组的相关法律程序设立股份有限公司开始辅导申报审核（3－6个月）完成审计工作完成辅导验收完成全套申请材料的准备申请材料正式报入证监会证监会反馈意见答复修改申报材料提交发审会审议取得证监会发行批文推介及发行（1个月）路演推介引入战略投资者及财务投资者初步询价根据初步询价结果协商确定发行价格区间累计投标询价公开发行向证券交易所申请挂牌上市4.1.2A股发行条件和发行程序介绍1.4IPO1.4IPO发行上市的一般性程序发行上市的一般性程序1.5IPO1.5IPO发行上市的条件：发行上市的条件：1.主体资格2.独立性3.规范运行4.财务会计5.募集资金运用1.5IPO1.5IPO发行上市的条件：主体资格发行上市的条件：主体资格1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票2.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算3.发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。4.4.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷重大权属纠纷••5.5.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合国家产业政策。••6.6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷1.5IPO1.5IPO发行上市的条件：发行上市的条件：主体资格（续）主体资格（续）**发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力1.1.资产完整资产完整2.2.发行人的人员独立发行人的人员独立3.3.发行人的财务独立发行人的财务独立4.4.发行人的机构独立发行人的机构独立5.5.发行人的业务独立发行人的业务独立1.5IPO1.5IPO发行上市的条件：发行上市的条件：独立性独立性1.5IPO1.5IPO发行上市的条件：发行上市的条件：规范运行规范运行1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责2.发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格3.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果5.最近三年内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏••1.1.发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常现金流量正常••2.2.最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据3.3.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元币三亿元1.5IPO1.5IPO发行上市的条件：发行上市的条件：财务会计财务会计1.5IPO1.5IPO发行上市的条件：发行上市的条件：财务会计（续）财务会计（续）4.发行前股本总额不少于人民币三千万元分析：主板上市公司应当具备一定规模5最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十分析：为预防发行人资产结构出现重大风险，延续了无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权。6最近一期末不存在未弥补亏损。分析：为使企业发行上市后具备向投资者分红的能力，要求发行人最近一期末不存在未弥补亏损，即最近一期末未分配利润大于或等于零。––发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；––发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；––发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；大不确定性的客户存在重大依赖；––发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；外的投资收益；––发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；––其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。1.5IPO1.5IPO发行上市的条件：发行上市的条件：财务会计（续）财务会计（续）1.5IPO1.5IPO发行上市的条件：发行上市的条件：募集资金运用募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务分析:考虑到投资者对IPO公司的了解主要依据公司以往的经营状况，业务转型通常存在较大风险，所以《首发管理办法》要求IPO公司募集资金原则上用于主业2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应分析：取消净资产两倍的要求并不意味着放松对筹资额的监管，所以《首发管理办法》规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。••3.3.募集资