香港联合交易所 公司证券上市规则

香港联合交易所有限公司证券上市规则目录第一册前言章数一释义章数二导言章数二A上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序章数二B覆核程序章数三保荐人、授权代表及董事章数四会计师报告章数五物业的估值及资料章数六停牌、除牌及撤回上市股本证券章数七上市方式章数八上市资格章数九申请程序及规定章数十对购买及认购的限制章数十一上市文件章数十一A招股章程章数十二公布规定章数十三上市协议章数十四须予公布的交易章数十五期权、认股权证及类似权利章数十五A衍生认股权证章数十六可转换股本证券章数十七股份计划章数十八矿务公司章数十九海外发行人章数十九A在中华人民共和国注册成立的发行人投资工具章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司债务证券章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外）章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外）章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外）章数二十七期权、认股权证及类似权利章数二十八可转换债务证券章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券章数三十矿务公司章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外）章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外）章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外）章数三十四银行（选择性销售的发行除外）章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外）章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外）章数三十七选择性销售的证券章数三十八香港交易及结算所有限公司上市指引摘要∕应用指引第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）第2项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定（已於一九九五年十月十六日删除）第3项指引摘要未缴足股款的证券（已於一九九五年十月十六日删除）第4项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录（已於一九九五年十月十六日删除）第5项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值（已於一九九五年十月十六日删除）第6项指引摘要年度业绩的评论（已於一九九五年十月十六日删除）第1项应用指引有关呈交资料及文件的程序第2项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免（已於一九九一年十二月三十一日删除）第3项应用指引新申请人管理阶层的营业记录第4项应用指引向现有认股权证持有人发行新认股权证第5项应用指引公开权益资料第6项应用指引确定发售期间第7项应用指引另类认股权证的上市事项（已於一九九三年七月一日删除）第8项应用指引有关中央结算及交收系统的简介及在台风及∕或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排第9项应用指引另类认股权证_附加规定（已於一九九三年七月一日删除）第10项应用指引有关新发行人报告中期业绩规定第11项应用指引停牌及复牌第12项应用指引有关发展中物业市场的物业估值第13项应用指引如何决定某项交易是否须予公布的交易，以及发行人在附属公司及主要附属公司之权益摊薄第14项应用指引进一步发行权证与现有权证成单一系列第15项应用指引本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则第16项应用指引上市文件及通函无需刊载有关以营运租约租赁的物业之估值报告第17项应用指引足够的业务运作及除牌程序第18项应用指引证券的首次公开招股第19项应用指引有关根据《上市协议》第2段的规定而可能须及时作出公开披露的特定情况之指引第20项应用指引发行人首次售股时雇员所认购股份的分配(粉红色表格的分配)第一章总则释义为释疑起见，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》只适用於那些与证券和其发行人有关的事宜，而该等证券是在由本交易所营运的证券市场（除创业板以外）上市的；这个证券市场，在《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（《创业板上市规则》）中，是被界定为主板。所有与创业板及在创业板上市的证券和其发行人有关的事宜，均受《创业板上市规则》规限。在本册内，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：“经核准的股票所指的股票过户登记处，为根据《证券（在证券交易所上市）（核过户登记处”准股票注册商）规则》第3条获批准成立的法人组织的属下成员(approvedshareregistrar)章程指本交易所的组织章程(Articles)“有资产支持的指由金融资产支持的债务证券，而该等债务证券在发行时，在证券”协议内证明有关资产的存在，并旨在用以筹集资金，以供支付(asset-backed证券应付的利息和偿还到期日的本金，但以全部或部分不动产securities)或其他有形资产作直接抵押的债务证券除外“联系人”(a)就任何董事、行政总裁或主要股东（上述人士为个人）而言，(associate)指：(i)其配偶，以及董事、行政总裁或主要股东或其配偶未满18岁的子女或继子女（“家属权益”（familyinterests））；(ii)在以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，则指全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及(iii)其本人及／或其家属权益直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35%或以上（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低|分比）的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；及(b)就主要股东（上述人士为公司）而言，指任何其他公司，而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，或主要股东及／或上文所指的其他公司（一家或多家）直接或间接拥有股本权益的公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35%或以上（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低|分比）的投票权，或足以让他们控制董事会大部份成员附注(1)就《上市规则》第(1)(a)及(1)(b)条提及的关连交易而言，本项释义乃分别为《上市规则》第(3)及(4)条所修订。(2)如属中国发行人，而就其发起人、董事、监事、行政总裁及主要股东而言，本定义须按《上市规则》第19A.04条加以修订。“授权代表”指上市发行人根据《上市规则》第条所委任为授权代表的人士(authorisedrepresentative)“银行”(bank)指根据《银行业条例》领有牌照的银行，或在香港以外地区注册或成立的银行，而银行监理专员认为该银行在其注册或成立的地方，已受到当地认可的银行监管机关充份监管“不记名证券”指可转让予持票人的证券(bearersecurities)董事会指根据章程选举或委任的本交易所董事会及（倘文意许可）其任何(Board)委员会或小组委员会“营业日”指本交易所开市进行证券买卖的日子(businessday)“中央结算系统”指由结算公司建立和营运的中央结算及交收系统；(CCASS)11/94(10/96修订中文译“行政总裁”指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市(chief发行人业务的人士executive)“《基金守则》”指获证监会核准（不时予以修订）的《单位信托及互惠基金守则》(Code)“《股份购回守则》”指获证监会核准（不时予以修订）的《股份购回守则》(CodeonShareRepurchases)“证监会”指根据《证券及期货事务监察委员会条例》第3条设立的证券及(Commission)期货事务监察委员会“公司”(company)“《公司法》”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同(CompanyLaw)“关连人士”(a)就中国发行人以外的或中国发行人附属公司以外的公司而(connected言，指该公司或其附属公司的董事、行指在任何地区注册或成立的法人团体政总裁或主要股person)东，或任何该等人士的联系人；及(b)就中国发行人而言，指中国发行人或其附属公司的发起人、董事、o事、行政总裁或主要股东，或任何该等人士的联系人。附注：单就《上市规则》第至条而言，本项释义已按《上市规则》第(2)条的规定予以延伸。“控股股东”指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使35%或以上(controlling（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低|分shareholder)比）投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士；如属中国发行人，则具有《上市规则》第19A.16条给予该词的涵义“可转换债务证券”指可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券，以及附有(convertible可认购或购买股本证券或其他资产的不可分离期权、认股权证debtsecurities)或类似权利的债务证券“可转换股本证券”指可转换或可交换股份的股本证券，以及附有可认购或购买股(convertible份的不可分离期权、认股权证或类似权利的股份equitysecurities)“债务证券发行指债务证券的分批发行，而在首批发行中，发行债务证券的本计划”金额或数量，仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分，至(debtissuance於余上部份的发行，则可在其後分一批或数批进行programmes)“债务证券”指债权股证或贷款股额、债权证、债券、票据，以及其他承(debt认、证明或设定债务（无论有抵押与否）的证券或契据；可认购securities)或购买任何该等证券或契据的期权、认股权证及类似权利；及可转换债务证券“董事”(director)包括以任何职称担任董事职位的人“内资股”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同(domesticshares)“合资格证券”指结算公司根据《中央结算系统一般规则》不时接纳而指定为有(Eligible资格在中央结算系统存放、结算及交收的证券发行，而在文义Security)所指的情况下包括该项发行的任何类别的证券；“股本证券”包括股份（包括优先股）、可转换股本证券、及可认购或购买股(equity份或可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利，但不包括securities)互惠基金所发行的可赎回股份“上市科执行总o”指不论以任何职称不时担任上市科总o一职的人士(ExecutiveDirector-Listing)“本交易所”指香港联合交易所有限公司(Exchange)“交易所参与者指符合以下条件的人士：(ExchangeParticipant)(a)根据《交易所规则》可在本交易所或透过本交易所进行买卖；及(b)其姓名或名称已获登录在由本交易所保管的、以记录可在本交易所或透过本交易所进行买卖的人的列表、登记册或名册内“本交易所的上市指本交易所不时制订的证券上市规则、其附录、根据上述规则规则”与任何一方订立的任何上市协议或其他合约安排，以及本交易(Exchange所根据上述规则而作出的裁决。ListingRules)“专家”(expert)包括工程师、估值师、会计师及其他因具有专业资格而使作出的报告具权威性的任何人士“家属权益”一词的涵义与前面“联系人”(associate)定义中(a)(i)项下该词的(familyinterests)涵义相同“外资股”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同(foreignshares)“正式通告”指根据《上市规则》第、或条须予刊登的正式(formalnotice)通告“有关集团”指发行人或担保人及其附属公司（如有）(group)“H股”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同(HShares)交易及结算所指香港交易及结算所有限公司(HKEC)“结算公司”指香港中央结算有限公司，在文义所指的情况下包括其代理(HKSCC)人、代名人、代表、高级人员及雇员；“控股公司”一词的涵义与《公司条例》第2条中该词的涵义相同(holdingcompany)“香港发行人”指在香港注册成立或以其他方式成立的发行人(HongKongissuer)“香港股东名册”一词的涵义与《上市规则》第条中该词的涵义相同(HongKongregister)“刊发”(issue)包括传阅、分发及刊印“发行人”(issuer)指任何公司或其他法人而其股本证券或债务证券正在申请上市，或其某