创业板首发辅导材料(一)创业板首发办法解读

审核要点及案例分析内部材料，仅供参考福建连城兰花股份有限公司创业板首发上市辅导材料（一）中国建银投资证券有限责任公司授课人：曾新胜二〇一一年一月前言企业发行上市工作是个系统工程。企业能否顺利通过发行审核，取决于多种因素，如企业的经营模式和竞争优势、资产质量和盈利能力、公司治理结构、未来发展前景以及应对行业风险与经营环境变化的能力等都是监管部门和投资者关注的焦点。针对未过会企业进行了总结，研究其中的共性问题，对拟上市企业注重规范运作与经营管理，按照资本市场的制度要求做好发行上市准备工作具有借鉴和参考意义。一、核准制下的审核理念二、发行审核流程三、创业板发行条件四、审核要点五、对拟上市企业的建议主要内容一、审核理念核准制是以强制性信息披露和合规性审查为核心，并对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审核。核准制的涵义有三层意思：审查企业是否符合法定条件:《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）核心词——“创新”：服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。原则——“两高六新”：即成长性高、科技含量高，以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。具体行业——新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等。设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和建立多层次资本市场和建设我国中小企业投融资服务体系的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排。定位重要意义创业板的服务对象与现行主板和中小板上市公司相比，成长性好，但业务前景的不确定性也较大。因此针对这一特点，创业板出台了一系列制度，满足投资者多样化投资需求的市场。企业准入机制：发行上市条件较低，如：盈利性要求、股本规模要求较低等；市场监管机制：针对创业板市场风险较高的特点，严格信息披露标准，遵循以披露为主及以此为前提的买者自负，同时强调保荐机构的责任；交易运行机制：建立投资者市场准入制度，合理设置交易门槛，充分考虑投资者风险；退出市场机制：强化退市约束，保障上市公司质量，限制创业板上市公司的借壳重组，强调优胜劣汰的市场规则。创业板制度的主要特点第1周---------------------------------第13周核准程序发审会审核安排上会专项复核证监会进一步审核（初审报告）保荐人和企业补充材料证监会初审及反馈证监会受理报会★过会二、发行审核流程发审会工作程序委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见聆讯（公司、保荐代表人共4人）充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决表决结果签名发审委组成：35人（专职若干），任期1年（最多3年），证监会考核监督。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。相比主板市场，创业板所服务的中小型创新公司业务前景和经营业绩不确定性较大、经营风险较高，因此，从发行条件来看，创业板对企业规模和盈利的要求低于主板。财务与会计营业收入与利润•最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；•或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）净资产•发行前净资产不少于两千万元。未分配利润•最近一期末不存在未弥补亏损。股本•发行后股本总额不少于三千万元。三、创业板发行条件为确保创业板健康发展，有效控制风险、提高上市公司质量，在创业板的发行条件中，比照主板市场制定了严格的规范运作要求。因素要点主体资格依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司主营业务应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更主要人员最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更资产权属发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性股权关系股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷独立性资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力同业竞争和关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易公司治理具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度募集资金用途募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务四、审核要点经营模式与竞争优势经营模式什么是经营模式？经营模式是针对特定市场提供商品和服务，使企业获取收入和盈利、具体的和切实可行的方式，包括盈利、管理、营销方式等内容。如何判断一种经营模式是否先进？主要看其是否能够适应市场变化，是否能够满足公司发展目标，是否具备拓展空间。经营模式包括的具体内容：公司是做什么的？公司所从事行业的规模、总体需求及成长性；主营是否符合国家或区域产业政策；主营行业竞争者是否容易进入等；公司为谁提供产品和服务？公司的主要客户、客户的信用和实力、是否有在行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化、消费者的满意度评价等；公司是如何提供产品和服务的？公司的营销、采购策略及服务理念等；公司是如何赚钱？利润来源及其稳定和增长性；决策机制水平；员工素质和培训；财务管理和监控；盈利预测的可信度等；公司是如何从创立到发展壮大的，公司今后的前景；竞争优势公司目前的行业地位及竞争优势公司的销售规模、现金流、净利润、收益率等指标公司通过什么途径建立竞争优势通过技术创新创造真实的差异化产品？通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品？通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品？通过创造高的转换成本锁定用户？通过建立门槛把竞争者挡在外面？（比如取得资质、认证等）公司的竞争优势能保持多久刚成立的公司依靠低成本或创新获得竞争优势，但长远发展则要靠建立品牌和信誉、建立行业门槛等途径保持长久的优势被否案例：例：某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。例：某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。例：某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。例：某公司人在目前阶段抗风险能力较弱，所处行业竞争激烈，子（分）公司中，除了华东地区外，其他绝大多数亏损；公司报告期来自华东华中地区的收入都占90%以上，其他地区的业务发展缓慢，无法对公司的成长性和持续盈利能力作出明确判断。2、资产质量及盈利能力独立盈利能力：企业的独立性出现问题，对内主要体现为对关联方的依赖，巨额的关联交易，比如与控股股东之间的关联购销关系，与控股股东之间存在主要土地或房产的租赁关系，不能独立拥有专利权和商标权等；对外则表现为在技术、业务或利润来源方面上对其他公司或相关政策、补贴收入的过度依赖。被否案例：例：某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，占其收入60%左右。此外，公司享受的税收优惠较多，对净利润贡献较大，近三年分别占比为43.20%、46.35%和53.52%。例：某公司委托控股股东代签销售合同和代收货款，金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期主营业务收入的79％、68％和18％，公司销售环节的独立性存在缺陷。例：某公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。例：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。被否案例：例：某公司报告期内，关联方持续向公司提供生产所需大额资金并赊销重要设备，公司亦向关联方提供大额贷款担保，公司人与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延续到2009年10月；公司主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂97%股份，部分人员兼任关联方高级管理人员。例：某公司报告期内与部分关联企业的经营范围存在相似性，且经营相同或相似的业务，存在现实及潜在的同业竞争。例：某公司报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品销售等诸多方面存在关联交易，且关联交易是否严重影响你公司独立性及关联交易价格是否显失公允难以判断。持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构、经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等。被否案例：例：某公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险。例：某公司本身从事纺织业务，2004年收购一医疗企业，2005年和2006年医疗企业的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。例：某公司2004－2006年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为72％，70％和64％，客户较为集中，存在较大程度依赖单一市场和前五大客户的情况。被否案例：例：某公司报告期内简单加总的主要产品的产量逐年持续下降，核心技术产品收入占营业收入比重逐年持续下降,且募投项目大幅增加现有主要产品的产能；报告期内全部三家子公司均为亏损或微利。上述问题可能对申请人持续盈利能力产生重大不利影响。例：某公司2009年度较2008年度主营业务收入下降较大，2009年度归属于母公司所有者的净利润增加依赖于海运费用、佣金费用和部分外协加工产品的加工成本大幅下降，上述事项能否持续具有重大不确定性，对申请人持续盈利能力构成重大不利影响。例：某公司2009年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,731.52万元，对工程爆破业务及单笔技术咨询服务业务存在重大依赖，上述业务持续获得订单存在较大的偶然性和不确定性，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响。财务状况及收入确认分析：分析企业财务结构及比率是否合理、配比，如从资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力，根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量等。对有些公司，因受行业或客户的影响，业绩非常不均衡，还要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。2011年保荐代表人的培训信息显示，2011年创业板首发审核过程中对拟上市公司业绩的关注将比2010年更加严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等财务造假行为。目前某些企业存在着为了上市编造成长性，刻意追求30%的盈