香港主板及创业板上市规则与程序简介

1香港主板及创业板上市规则与程序简介二零零二年十二月2目录•香港主板及创业板上市规则简介•与中国企业香港上市相关的中国法律规定•香港创业板上市步骤3创业板主板市场目的为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模不限。目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。可接受的司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国。香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国的公司可作第一或第二上市。如属第二上市，按个别情况决定是否接受其它司法地区。投资者对象以专业及充分了解市场的投资者为对象。以所有投资者为对象。总则4上市规定创业板主板盈利要求不设盈利要求。过往三年合计5,000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）。主线业务须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的。并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。5创业板主板营业纪录须显示公司有两年的活跃业务纪录。但总资产、或总收入或上市时市值达5亿港元者，最短活跃业务纪录可为12个月。须具备三年业务纪录。业务目标声明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。并无有关具体规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。最低市值股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元。股票上市时市值须达一亿港元。上市规定6创业板主板最低公众持股量对于股票，若公司在上市时的市值不足港币40亿元，则最低公众持股量须为25﹪，涉及金额至少须达港币3000万元。若公司在上市时的市值为港币40亿元或以上，则最低公众持股量须为20﹪或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达港币10亿元的较高百分比。对于股票，5000万港元及已发行股本的25%惟如发行人的市值超过40亿港元，则占已发行股本的百份比可降至10%。上市规定7创业板主板上市后的保荐期间至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人，该等保荐人（留任保荐人）只会担任顾问的角色。申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）。管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间有变于活跃业务纪录期间在基本相同的管理层及拥有权下营运。于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理。上市规定8创业板主板管理层股东及高持股量股东的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%。并无有关规定。股东人数上市时公众股东至少有100名。上市时最少需有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有。上市规定9创业板主板竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）控股股东或董事如进行任何与申请人有竞争的业务，需在招股文件中披露有关資料，并在上市后持续作出披露。（须视乎个别情况而定）。上市规定10目录•香港主板及创业板上市规则简介•与中国企业香港上市相关的中国法律规定•香港创业板上市步骤11境内企业申请到香港创业板上市的条件•经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司；•公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；•符合香港创业板上市规则规定的条件；•上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；•国家科技部认证的高新技术企业优先批准。12境内企业申请到香港主板上市的条件•符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。•筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。•净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。•具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。•上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。•证监会规定的其他条件。13境内企业申请到香港创业板上市程序阶段工作程序提交文件已经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立股份有限公司向联交所提交上市申请3个月前保荐人须代表公司向中国证监会提交有关文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告公司设立批准文件公司申请报告14境内企业申请到香港创业板上市程序（续）阶段工作程序提交文件初审阶段证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委；经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。15境内企业申请到香港创业板上市程序（续）阶段工作程序提交文件正式受理阶段证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交有关文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。境内律师事务所出具的法律意见书会计师事务所出具的审计报告国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件（有国有股权的公司）较完备的招股说明书证监会要求的其他文件16•与申请到创业板上市程序基本相同。境内企业申请到香港主板上市程序17目录•香港主板及创业板上市规则简介•与中国企业香港上市相关的中国法律规定•香港创业板上市步骤18基本审批程序申请人上市科上市委員会推荐批准?上市上诉委员会上诉上诉是否是首次上诉不上市否否是批准?其他否原因是业务性质否19上市程序第一决定委任委任其他阶段上市保荐人专业人员第二呈交中国复审决定及评估公阶段证监会申请帐目进行重组司架构第三呈交售股章推广定价/包阶段程/申请文件资料销安排第四发放副包交易所中国阶段售股销安推介会通过证监会章程排申请批复20上市流程(第一阶段)•委任创业板上市保荐人•委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处•确定大股东对上市的要求•落实初步销售计划21上市流程（第二阶段）•决定上市时间•审慎调查、查证工作•评估业务、组织架构•公司重组上市架构•复审过去二/三年的会计记录•保荐人草拟售股章程•中国律师草拟中国证监会申请•预备其他有关文件•向中国证监会递交上市申请22上市流程（第三阶段）•递交上市文件与联交所审批•预备推广资料•邀请包销商•确定发行价•包销团分析员简介•包销团分析员编写公司研究报告•包销团分析员研究报告定稿23上市流程（第四阶段）•中国证监会批复•交易所批准上市申请•副包销安排•需求分析•路演•公开招股24招股后安排数量、定价及上市•股票定价•分配股票给投资者•销售完成及交收集资金额到位•公司股票开始在二级市场买卖25我们的服务26我们的服务•上市前的辅导工作•上市前的准备工作•上市申请•公开招股•招股后安排数量、定价及销售27上市前的辅导工作•根据有关法律、法规和规则，以及上市公司的必备知识，针对公司的具体情况和实际需求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划及实施方案，以确信公司具备进入证券市场的基本条件。•为公司的董事、监事、高级管理人员进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确保贵公司高管人员理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。•协助公司按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理结构。28上市前的辅导工作（续）•认真核查在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。及时发现和解决问题。•及时督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力，以符合上市的要求。并认真核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。•协助公司逐步规范与控股股东及其他关联方的关系。协助公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。29上市前的辅导工作（续）•协助公司建立健全公司财务会计管理体系，在上市前形成完善健康的财务指标和体系，并杜绝会计虚假。•协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。•协助公司确定律师、会计师、资产评估师等中介机构。30上市前的准备工作•决定上市时间。•对公司开展审慎调查、查证工作。•评估公司业务和组织架构，并根据需要重组公司上市架构。•复审过去三年的会计记录。•草拟售股章程。•预备其他有关文件。31上市申请•向中国证监会递交上市申请。•递交上市文件与联交所审批。•预备推广资料。•邀请包销商，组建承销团。•与公司一起确定发行价。•编写公司研究报告。32公开招股•中国证监会批复，交易所批准上市申请。•作出副包销安排，并对需求状况进行分析。•路演。•公开招股。33招股后安排数量、定价及上市后销售•股票定价。•分配股票给投资者。•销售完成及交收集资金额到位。•公司股票开始在二级市场买卖，对二级市场股价进行维护。