1舜宇光学科技(集团)有限公司（“公司”）薪酬委员会议事

1130754-1舜宇光学科技(集团)有限公司（“公司”）薪酬委员会议事规则1.成员1.1薪酬委员会（“委员会”）委员应由公司董事会（“董事会”）任命，并在适当的情况下，向委员会主席咨询有关该任命。委员会至少由三名成员组成。1.2委员会大部份成员应是独立非执行董事。1.3只有本委员会成员才有权参加本为本委员会的会议。其它人员如董事会主席，人力资源经理可在适当的情况下被邀请参加本委员会各项或部分会议。1.4委员会主席应由董事会任命，并且必须是独立非执行董事。在委员会主席空缺及/或没有委任代理主席时，委员会其它成员应选举一名成员来主持会议。2.秘书2.1公司秘书或其指明的代理应作为本委员会的秘书。2.2本委员会可以不时任命其它具有适合资格和资历的人作为委员会秘书。3.法定人数，会议参与和会议决议3.1能就事宜作出决定的最少法定人数是两名成员。达到法定人数并依公司规章召开的委员会会议有权行使赋予本委员会或本委员会可行使的所有或任何权限、权力及酌情决定权。3.2成员可以以电话会议或其它通讯设备参加委员会会议，但所有参加会议的人员应能相互清晰听到。2130754-13.3任何委员会决议都必须由参加会议的多数成员投票赞成通过。3.4委员会所有成员都签署通过的决议与正常召开的会议通过的决议同样有效。4.会议间隔本委员会每年应至少举行一次会议及因应须要举行会议。5.会议通知5.1会议应由委员会秘书因应本委员会成员要求而召集。5.2除非另行同意，关于会议的地点、时间、日期以及议程的通知必须在会议召开前至少21天发给委员会成员和其它参与的人员。相应的支持文件应在会议召开至少5整天前送达委员会成员和其它参加人员。6.会议记录委员会主席应安排记录委员会会议中通过的决议，并在会议结束后合理的时间内（通常14天内）传阅给所有其它委员会成员，经委员会一致同意后，应送达给所有董事会成员。7.年度大会委员会主席应在尽可能允许的情况下参加公司年度大会，并准备回答股东有关委员会活动的问题。8.职责和权力委员会应有下列的职责、权力和酌情权：8.1就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；8.2获董事会转授以下职责，即厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终3130754-1止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等；8.3透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；8.4检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；8.5检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；8.6确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬；及8.7如香港联合交易所有限公司证券上市规则要求股东审批董事的服务合同，应对股东如何投票提供建议。9.汇报职责9.1委员会主席应在每次会议后就其职责及责任范围的所有事项正式向董事会作出报告。9.2委员会应向董事会对其职权范围内应采取行动或改善的事宜作出其认为适当的建议。10.权力10.1委员会应就其它执行董事和高级管理人员的薪酬的建议向董事会及/或行政总裁作出咨询；10.2委员会根据董事会授权可向公司高级管理人员寻求有关薪酬方面的信息以履行其职责；4130754-110.3委员会有权寻求与本凖则任何事项有关的法律和其它专业意见，费用由公司承担；10.4委员会应被给与足够的资源来履行其职责。