会议资料

浪潮电子信息产业股份有限公司2009年度股东大会会议资料2010年5月19日中国济南浪潮电子信息产业股份有限公司2009年度股东大会会议议程2010年5月19日会议主持人：孙丕恕董事长议程内容发言人时间会议开始孙丕恕9:001推选监票人孙丕恕9:00-9:052审议公司以下议案：9:05-10:052-1审议《2009年度董事会工作报告》李丰2-2审议《2009年度监事会工作报告》王新春2-3审议《关于审议公司2009年度报告及摘要的议案》吴龙、李丰2-4审议《浪潮信息2009年度年终决算方案》吴龙2-5审议《2009年度利润分配预案》吴龙2-6审议《关于公司日常关联交易事项的议案》吴龙2-7审议《关于续聘公司2010年度审计机构的议案》吴龙2-8审议《关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案》李丰2-9审议《关于修改公司章程的议案》李丰3股东发言10:05-10:204股东逐项投票表决、监票人统计选票孙丕恕10:20-10:305监票人公布表决结果10:30-10:406宣读股东大会决议李丰10:40-10:507律师宣读法律意见书律师10:50-11:00会议结束11:00浪潮电子信息产业股份有限公司2009年度股东大会文件之一浪潮电子信息产业股份有限公司2009年度董事会工作报告各位股东及股东代表：现将2009年度董事会主要工作汇报如下：一、2009年主要工作回顾2009年，各位董事切实履行董事职责，积极完成公司董事会的各项工作。公司董事会严格按照公司章程行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极发挥董事会的领导决策和经营指导职能，在金融危机的大背景下努力保持公司的持续稳定发展。（一）2009年董事会的会议情况及决议内容：本年度董事会共召开6次会议：1、2009年4月15日，公司第四届董事会第七次会议在公司201会议室召开，会议应到董事6名,实到董事6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了以下议案：《2008年度董事会工作报告》，《独立董事2008年度述职报告》，《关于审议公司2008年度报告及摘要的议案》,《浪潮信息2008年度年终决算方案》,《2008年度利润分配预案》,《关于公司日常关联交易事项的议案》，《关于续聘公司2009年度审计机构的议案》，《关于审议《董事会关于2008年度内部控制自我评价报告》的议案》，《关于审议《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的议案》，《关于审议《独立董事年报工作制度》的议案》，《关于修改公司章程的议案》，《关于召开2008年度股东大会的议案》。2、2009年4月28日，公司第四届董事会第八次会议以通讯方式召开，会议应到董事6名，实到董事6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《公司2009年第一季度报告》。3、2009年8月26日，公司第四届董事会第九次会议在公司201会议室召开，会议应到董事6名,实到董事6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《公司2009年半年度报告及其摘要》，《关于修改公司章程的议案》。4、2009年10月20日，公司第四届董事会第十次会议以通讯方式召开，会议应到董事6名，实到董事6名，议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《关于公司副总经理辞职的议案》。5、2009年10月26日，公司第四届董事会第十一次会议以通讯方式召开，会议应到董事6名，实到董事6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《公司2009年第三季度报告》。6、2009年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议以通讯方式召开，会议应到董事6名，实到董事6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《关于公司董事会秘书辞职的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。（二）严格按照监管部门要求，进一步提高了公司规范运作水平报告期内，公司不断完善法人治理结构，进一步提高公司规范运作水平，确保公司持续、健康、和谐发展。各位董事积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，保证了董事会的高效运作和科学决策。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会的召集、召开及决议形成均按《公司董事会议事规则》等有关规定进行，各位董事均认真履行了诚信、勤勉义务，以认真负责的态度出席董事会并行使董事职权。公司董事会设立的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，职责明确，分别就专业性事项进行了研究，为董事会决策提供科学依据，确保了董事会的高效运作和科学决策。（三）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。1、章程修改执行情况2009年董事会按照股东大会决议及授权，进一步完善公司治理结构，规范公司行为，修改了《公司章程》中的公司经营范围、进一步完善了《公司章程》中防范控股股东和关联方资金占用的长效机制、对外担保行为的审议程序和公司的利润分配政策。修改后的《公司章程》披露于2009年1月21日和2009年5月20日的巨潮咨讯网。2、关于为深圳天和成增加担保额度及修改担保内容的情况2009年1月20日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于为深圳天和成增加担保额度及修改担保内容的议案》，为适应深圳天和成业务快速发展的需要，同意将对深圳天和成的担保额度由“人民币二千万元以内”提升至“人民币五千万元以内”，并将担保内容由“期限不超过一年（含一年）的短期信用证等综合担保”修改为“期限不超过一年（含一年）的综合贸易融资额度担保”。3、与浪潮集团有限公司进行关联交易的情况2009年1月20日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《与浪潮集团有限公司进行关联交易的议案》，同意公司接受浪潮集团有限公司委托，承担“浪潮天梭高端容错计算机”部分硬件的研究开发。4、关于2008年度利润分配方案的执行情况2009年5月19日，公司2008年度股东大会审议通过了《2008年度利润分配预案》，同意以2008年末总股本215,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），本次分配共派发现金红利4,300,000.00元，剩余未分配利润用于补充公司流动资金，本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。根据股东大会的决议，董事会组织实施了公司2008年度的分红派息方案。分红派息的股权登记日为2009年6月29日，除权除息日为2009年6月30日。（四）公司独立董事履行职责情况。2009年，公司独立董事按照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度的要求，本着对全体股东和公司认真负责的态度，积极开展工作，认真履行职责，尽诚信勤勉之义务。报告期内，独立董事能够认真学习国家有关证券市场和上市公司方面的政策法规，按时参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，了解公司经营发展和规范运作的情况，积极参与公司决策。独立董事从自身的专业角度出发，对公司的重大决策、经营方针和所审议的各项议案分别从法律、经济和财务的角度发表了专业性的意见，提出了合理化的建议，进行了公正、客观的判断，并按要求对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司及广大股东的利益，对推进董事会的科学决策和公司的规范运作起到了积极有效的作用。（五）、2009年投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资情况。二、2010年工作思路及主要措施（一）、2010年工作思路2010年，随着宏观经济向好，整体市场继续转暖，IT市场将以复苏和改造为两大特征，IT支出将温和增长。2010年是“十一五”的最后一年，国家在基建、民生领域的投资加速落地，能源、交通、卫生、环保等领域的信息化需求旺盛，“三网”融合、物联网、3G等将带来新的产业和市场机会。公司董事会将继续以股东利益最大化为根本目标，履行忠实、诚信、勤勉义务，在认真贯彻执行股东大会各项决议的基础上，开拓思路、把握机遇、大胆创新，紧紧围绕公司整体发展目标和规划，充分发挥自身优势，努力克服经营发展中存在的困难和问题，积极主动、创造性地开展工作，争取公司在2010年度有新的发展。（二）、主要工作措施1、不断完善法人治理结构，确保公司健康发展2010年，公司将根据证券监管部门对上市公司治理的新规定和新要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构，把加强公司治理工作作为一项长期任务，常抓不懈。公司各位董事、监事、高管和相关人员要通过对上市公司法律法规的学习和培训，增强法律意识和规范运作意识，结合公司的发展现状和具体情况，不断完善公司的内部控制制度，建立健全公司股东大会、董事会、监事会及经理层既各司其职又相互制衡的工作机制，构建符合现代企业制度要求的公司治理结构和体系。2、继续强化责任意识，不断提高管理水平。继续实行目标管理和责任追究的机制，提高干部员工“快速反应精准执行”的意识和水平，围绕做强、做大、做精主业的产业发展战略，充分发挥董事会各专门委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力，保证公司持续健康发展。3、加强信息披露工作，完善信息披露制度公司将从保护投资者的知情权，维护投资者的利益出发，严格按照证券监管部门法律法规和公司《信息披露事务管理制度》等的要求，及时与证监会、交易所等监管部门进行交流汇报，不断加强信息披露工作，提高信息披露的自觉性和主动性，及时、准确、完整地做好信息披露工作。结合公司实际，不断完善《信息披露事务管理制度》，规范公司内部信息的传递、审批及披露流程，明确信息披露事务的职责。从保护广大投资者的利益出发，重视和加强信息披露工作，努力做好公司定期报告和临时公告等各项信息披露工作，提高公司的透明度。通过加强信息披露工作，建立与投资者之间的良好沟通渠道和平台。4、强化投资者关系管理，切实保护投资者的利益2009年公司股份已全部流通，为保护投资者利益，维护与投资者的关系，树立公司良好的市场形象，新的一年，公司将进一步加强投资者关系管理工作，以见面会、沟通会、电话联络等多种途径，认真关注解答投资者关心的热点问题，把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同。2010年，面对尚未明朗的经济形势和激烈的市场竞争，公司要在“以客户为关注的焦点”、“斗志+方法论”和“客户是公司战略性资产”的思想指导下，勇于进取，敢于面对竞争，变压力为动力，在证券监管部门的精心指导下，在社会各界及广大投资者的关心和支持下，董事会同公司管理层、监事会一道，齐心协力、密切配合、科学决策、创造性地开展工作，提升公司的经济效益，争取以更好的业绩回报社会和广大投资者。谢谢大家！浪潮电子信息产业股份有限公司董事会二○一○年五月十九日浪潮电子信息产业股份有限公司2009年度监事会工作报告各位股东及股东代表：监事会作为公司的监督机构，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司生产、经营、投资等重大决策及时提出意见和建议并对公司董事、高级管理人员行使职权的行为实施监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。报告期内，公司第四届监事会主要完成了以下工作：一、监事会会议情况报告期内公司共召开四次监事会会议，情况分别如下：1、公司第四届监事会第四次会议于2009年4月15日在公司202会议室召开，会议审议并通过了如下议案：（1）公司2008年度监事会工作报告；（2）公司2008年年度报告及摘要；（3）公司2008年度年终决算方案；（4）公司2008年度利润分配预案；（5）关于公司日常关联交易事项的议案。会议决议公告刊登在20