兆驰股份：监事会议事规则(XXXX年5月) XXXX-05-31

第1页共6页深圳市兆驰股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为保证深圳市兆驰股份有限公司（以下简称公司）依法经营、规范管理，保障公司监事会依法独立行使内部监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及其他有关法律、法规和公司《章程》，特制定本《规则》。第二条监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，代表股东大会行使监督职权，对公司的经营管理活动进行全面监督；并对董事会及其成员、总经理和其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司、股东及职工的利益。第三条为维护公司股东、债权人的合法权益，监事会依照国家及当地政府的有关法律、法规和公司《章程》依法独立行使监督职权，其正当活动受法律保护，任何单位、个人不得干涉。第二章监事资格第四条具有独立的民事行为能力。第五条具有良好的职业道德，遵纪守法、秉公办事。第六条熟悉企业的经营管理、财务会计等方面的基本知识，了解公司的经营业务，具有与担任监事工作相适应的阅历和经验。第七条监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任监事：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；第2页共6页（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。第三章监事会成员及职权第八条公司监事会由3人组成。监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。第九条监事会行使以下职权：（一）、检查公司财务，有权查核帐薄、文件及有关资料。（二）、有权要求董事、经营班子成员及业务、财务主管提供各项报告。凡报董事会文件、资料应抄送监事会一份。（三）、有权对董事会提交股东大会的各种报告、方案等有关资料进行调查、核实，经营年度结束，应将年度工作报告、会计报表、统计报表、审计报告、利润分配方案等有关资料提前10日抄送监事会，以便进行调查核实后及时向股东大会作监事会报告。监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。（四）、监事会有权抽查公司各种形态的资产，有权要求业务、财务等主管汇报公司的生产经营、经济效益和资产状况。有关人员应如实报告。（五）、有权监督检查总经理对董事会决议的执行情况；有权制止董事会及其成员、总经理和其他高级管理人员违法、违规、违反公司《章程》及股东大会决议的行为。（六）监事会发现董事会决议违法、违规或违反公司《章程》或明显损害公司、股东和员工利益时，可建议董事会予以撤销并重新决议，如董事会不予撤消第3页共6页或重新决议维持原结果时，监事会有权向政府有关部门或股东大会报告。监事及监事会对董事会的决议不承担责任，但如不履行本款规定的建议、复议和报告股东大会的职责，应承担监督失职的责任。（七）、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（八）、监事会有权亲自或委托中国注册会计师、审计师、律师等专业人员审核公司的生产经营、经济效益、财务状况、资产、文件、档案等有关资料，费用由公司承担。（九）、有权提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。（十）、公司《章程》规定的其它职权。第十条监事会主席除履行一般监事的职责外，还应行使以下职权；（一）、召集监事会，并安排会议议程；（二）、列席董事会；（三）、向各监事通报董事会情况；（四）、向股东大会提交监事会工作报告；（五）、协调监事会内部工作；（六）、检查监事会决议；（七）、收集各方面意见，改进监事会工作。第十一条监事每届任期三年，可连选连任。第十二条监事会成员的报酬由股东大会或公司《章程》确定。第四章监事义务第4页共6页第十三条监事应遵守公司《章程》，客观公正履行监督职责，维护公司股东的合法权益。监事会及监事不干涉公司生产经营、管理和人事任免等日常工作。第十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用职权为自己或他人谋利第十五条除法律规定或经股东大会同意外，监事不得泄露公司的秘密和有关商务资料。第十六条监事不履行监督义务，致使公司、股东、员工利益受到重大损失时，股东大会可按规定程序解除其监事职务，并视其过失程度，依照有关法律、法规追究其经济和法律责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十七条监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反有关法律、法规或公司《章程》，致使公司遭受重大损失时，参与决议的监事应承担经济和法律责任。但在表决时持有异议，并有会议记录可证实的监事可免除责任。第十八条监事因违反第二、三、四章条款规定，或有下列行为之一者，股东大会有权撤换，情节严重者，追究其法律责任。（一）严重失职，给公司造成重大损失的；（二）滥用或超越监事权限的；（三）以权谋私，营私舞弊的；（四）任职期内连续十二个月未亲自出席监事会会议次数超过期间监事会总次数的二分之一。第五章监事会的议事方式与程序第十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。不论例会或临时会议，到会监事人数（包括由监事书面委托的代表）不第5页共6页足二分之一时会议的决议无效。第二十条监事会主席应在监事会会议召开前十天，临时监事会议召开前三天将会议召开的时间、地点、议题及表决事项等书面通知各监事，因故不能到会的监事，可提出书面的意见书和表决，也可书面委托其他监事代为出席发表意见和表决，但应在委托书中载明委托理由和权限。无故缺席，而不提书面意见和书面表决的，视其弃权。第二十一条监事会行使职权必须以决议的方式进行。监事会的决议应由二分之一以上的监事表决通过。第二十二条监事会应将会议决议事项进行记录。出席会议的监事应对会议上的意见、决议记录进行审阅，并签字，最后记录员签字。第二十三条监事会认为必要时，可邀请董事长、总经理等有关人员列席监事会会议。第二十四条监事会履行监督职责时，公司各部门必须予以协助，不得拒绝、推诿、阻挠和变相阻挠。第六章监事的解任第二十五条监事因下列原因之一者，不再担任监事职务：（一）、由股东大会选举产生的监事，股东大会决议解任；由职工代表大会选举产生的监事，职工代表大会决议解任；（二）、本人受刑事处分者；（三）、任职期间出现《公司法》第147条第一款规定情形的；（四）根据法律、法规、部门规章或公司《章程》规定不宜继续担任监事的其它原因。第二十六条监事因第二十五条规定的原因解任时，缺额按第三章第八条规定重新选举的监事补充。第6页共6页第七章附则第二十七条本《规则》未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章程办理。第二十八条本《规则》作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。第二十九条本《规则》由公司监事会解释。深圳市兆驰股份有限公司监事会二○一一年五月三十一日