国联水产：监事会议事规则（XXXX年7月）

1湛江国联水产开发股份有限公司监事会议事规则2第一章总则第一条为明确湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责和权限，规范监事会的议事及决策程序，保障监事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律、行政法规、规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《湛江国联水产开发股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条公司设立监事会，受股东大会委托，对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，对股东大会负责。第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司监事行为及监事会的召集、召开、议事、表决程序的具有约束力的法律文件。第二章监事第四条监事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任监事：（一）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形之一者；（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（三）最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；（四）最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上的；（五）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司监事的情形。违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会或职工代表大会解除其职务。3公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第五条监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不以任何形式侵犯公司利益；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（五）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；（六）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息：1.法律行政法规有规定；2.司法机关或政府主管机关强制性要求；3.公众利益有要求；4.该监事自身的合法利益有要求。（八）亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使。（九）执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六条监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由职工民主选举产生或更换。4监事任期届满以前，股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。第七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，监事会将在收到书面辞职报告之日起2日内披露相关情况。第八条如因监事的辞职导致监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职应当在股东大会委任继任监事后方能生效；如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事辞职生效或者任期届满而离职，应向监事会办妥所有移交手续。第九条监事提出辞职或任期届满而离职，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十条任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十一条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。第三章监事会第十二条公司设监事会，对股东大会负责并报告工作。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会2名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另1名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。5第十三条监事会是公司的监督机构，行使法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。第十四条监事会主席行使以下职权：（一）召集、主持监事会会议；（二）监督、检查监事会会议决议执行情况；（三）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；（四）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；（五）代表监事会向公司股东大会报告工作，递交提案；（六）股东大会和监事会授予的其他职权。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行其职务。第十五条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；（六）《公司章程》规定的其他情形。第十六条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体6监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第十七条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第十八条召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席当分别提前十日和五日将盖有监事会印章或监事会主席签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十九条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；7（五）联系人和联系方式。口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第二十条监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第二十一条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第二十二条会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第二十三条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。与会监事应在监事会决议上签字。第二十四条召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十五条监事会主席应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：8（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意见；（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。第二十六条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。以通讯方式召开监事会的，监事会主席应在最近一次以现场开会方式召开监事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的监事补签前次监事会会议决议及会议记录。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第二十七条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。第二十八条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十九条监事会会议档案资料，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。9监事会会议档案资料的保存期限为20年。第四章附则第三十条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。第三十一条本规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。第三十二条本规则由公司监事会负责解释。第三十三条本规则自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。