腾讯控股有限公司组织章程

腾讯控股有限公司组织章程公司法（经修订）股份有限公司腾讯控股有限公司（ＴＥＮＣＥＮＴＨＯＬＤＩＮＧＳＬＩＭＩＴＥＤ）经修订及重列组织章程大纲（藉由于２０１４年５月１４日通过的特别决议采纳）１．本公司名称为腾讯控股有限公司（ＴｅｎｃｅｎｔＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ）。２．本公司的注册办公地址为位于ＣｏｄａｎＴｒｕｓｔＣｏｍｐａｎｙ（Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ,ＣｅｎｔｕｒｙＹａｒｄ,ＣｒｉｃｋｅｔＳｑｕａｒｅ,ＨｕｔｃｈｉｎｓＤｒｉｖｅ,Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ２６８１ＧＴ,ＧｅｏｒｇｅＴｏｗｎ,ＧｒａｎｄＣａｙｍａｎ,ＢｒｉｔｉｓｈＷｅｓｔＩｎｄｉｅｓ的办事处。３．在本章程大纲以下条文的规限下，本公司设立的宗旨不受限制，且应包括但不限于：（ａ）在其所有分支机构担当及履行控股公司的所有职能，及协调任何附属公司或在任何地方设立的或经营本公司或任何附属公司为其股东的任何企业集团的业务或在任何方面受到本公司直接或间接控制的公司的政策及管理；（ｂ）作为一家投资公司，为此以任何条款，以本公司或其任何受任命人员之名义，通过原始认购、竞标、购买、交换、承销团、联合组成财团或以任何其他方式，不论是全额支付、要求支付或提前支付或以其他方式，不论是有条件还是无条件获得并持有在任何地方所成立或开展业务之任何公司、任何政府、君主、统治者、专员、公共机构或最高的、市级的、当地的或其他权威机构所发行或担保的任何股份、股票、有保债券、债权股证、年金、票据、抵押、债券、义务及证券、外汇、外币存款及商品，并认购上述内容；为投资之目的而持有上述内容，但有权改变任何投资，行使并执行该所有权所赋予或随附之所有权利和权力；根据不时确定之方式投资并经营本公司依据该证券未被立即要求动用之资金。４．在本组织章程大纲以下条文的规限下，本公司应具备及可以行使公司法（经修订）第２７（２）条规定的有完全行为能力的自然人的所有功能，不论就任何公司利益疑问亦然。５．本章程大纲的任何规定均不允许本公司开展开曼群岛的法律规定必须取得执照的任何业务，惟已妥善取得执照者则除外。６．如本公司为一豁免公司，其不得在开曼群岛与任何人士、商号或法团交易，除非为了促进本公司在开曼群岛以外开展的业务；但是，本条的任何规定均不得解释为阻止本公司在开曼群岛实施及订立其在开曼群岛以外开展业务所需的合约，及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的全部权力。７．各股东的责任以就该股东的股份不时未缴付的股款为限。８．本公司的法定股本为１,０００,０００港元，分为每股面值０．００００２港元的５０,０００,０００,０００股普通股，本公司有权在法律准许的情况下赎回或购买其自身的任何股份，并在公司法（经修订）及组织章程细则的条文的规限下增加或降低该股本，及发行其股本的任何部分（不论原始、赎回或增加的股本），并附上或不附上任何优先权或特权或受到任何权利递延或任何条件或限制的规限，且除非发行条件另行明文声明，每次股份发行（不论载明为优先或其他）应受到前文所述的权力的规限。公司法（经修订）股份有限公司腾讯控股有限公司（ＴＥＮＣＥＮＴＨＯＬＤＩＮＧＳＬＩＭＩＴＥＤ）经修订及重列组织章程细则（藉由于２０１４年５月１４日通过的特别决议采纳）标题条款编号表ａ１释义２股本变更股本股份权利变更权利股份股份证书留置权催缴股款股份的没收股东登记册记录日期股份的转让股份的传转下落不明的股东股东大会股东大会通知书股东大会的议事程序投票代表法团透过代表行事股东的书面决议董事会董事之退任董事资格的取消３４－７８－９１０－１１１２－１５１６－２１２２－２４２５－３３３４－４２４３－４４４５４６－５１５２－５４５５５６－５８５９－６０６１－６５６６－７７７８－８３８４８５８６８７－８８８９１．本公司法（修订版）附录当中表Ａ的规定不适用于本公司。２（１）在本章程细则内，除非文意另有要求，下表内第一栏当中的词语分别具有在第二栏当中的涵义。词语涵义“核数师”本公司当其时的核数师，可包括任何个人或合伙。“章程细则”目前形式的或经不时补充、修订或替换的本章程细则。“董事会”或“董事”本公司的董事会或有法定人数出席的本公司董事会会议的与会董事。“股本”本公司不时之股本。“整天”就通知期而言，不包括通知作出或视同作出之日及通知为之作出或生效之日的期间。“结算所”本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在的司法管辖区的法律承认的结算所。“本公司”腾讯控股有限公司（ＴｅｎｃｅｎｔＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ）。“主管监管机关”位处于本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在地区内的主管监管机关。“有保债券”和“有保债券证持有人”分别包括“债权股证”和“债权股证持有人”。“指定证券交易所”本公司股份上市或挂牌的证券交易所，而该证券交易所视该上市或挂牌为本公司股份的主要上市或挂牌。“港元”及“$”“总办事处”“公司法”“章程大纲”“办事处”“普通决议”香港的法定货币港元。董事会所不时厘定为本公司主要办事处的本公司办事处。开曼群岛的公司法第２２章（经合并及修订的１９６１年３号法律）。本公司股本中的股份不时的妥为登记的持有人。当前形式及经不时补充或修订或替代的本公司组织章程大纲。公历月。书面通知，除非本章程细则另行明文规定及作出进一步界定。指本公司当其时的注册办事处。普通决议指得到有权表决的股东在根据本章程细则举行的股东大会上表决时投下的简单多数票通过的决议；股东可以亲自行使表决权；或若为一法团，则交由其妥善授权的代表人代为行使表决权；或者在允许采用授权人的情况下经由授权人行使表决权；且该股东大会应依照细则的规定发出开会通知。“已缴付”已缴付或入账列为已缴付的。“登记册”在董事会不时厘定的位于开曼群岛之内或之外的地点“登记办事处”“特别决议”维持的本公司股东登记册主册及（如适用）任何本公司股东登记册分册。就任何类别的股本而言，董事会不时厘定的保存该类别股本的股东登记册分册的，且（董事会另行指示的情况除外）该类别股本的转让文据或其它所有权文件提交登记以及进行登记的地点。用于开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方的本公司公章或任何一枚或多枚副章（包括一枚证券章）。由董事会委任并履行本公司秘书任何职责的任何人士、商号或法团，包括任何副秘书、助理、临时或代理秘书。特别决议指得到有权表决的股东在大会上表决时投下的不少于四分之三多数票通过的决议；股东可以亲自行使表决权，或若为一法团，则交由其妥善授权的代表人代为行使表决权，或者在允许采用授权人的情况下经由授权人行使表决权；且该股东大会应已提前不少于二十一（２１）整天发出开会通知，帮助将会关决议作为特别决议之意向（但不损害本章程细则赋予的修改该动议的权力）。但是，除周年大会外，如经有权出席股东大会并在会上表决的股东多数同意（多数指合共持有赋予以上权利的股份不少于百分之九十五（９５）的面值）；及在周年股东大会的情况下，若经由有权出席该股东大会并作出表决的所有股东同意下，则可以在开会通知期不足二十一（２１）整天的股东大会上动议和通过特别决议；特别决议就本章程细则或开曼群岛法例的任何条文明文要求作出普通决议的任何目的而言应为有效。“开曼群岛法例”公司法及开曼群岛立法机关当其时有效的并适用于本公司及其章程大纲和/或本章程细则的、或对之构成影响的所有其它法例。“附属公司及控股公司”于本章程细则通过之时有效施行的香港公司条例第２条所赋予它们的涵义。“年”公历年。（２）在本章程细则内，除非与主题或文意不符：（ａ）单数词语应包含复数意思，反之亦然；（ｂ）表示一种性别的词包含两种性别及中性；（ｃ）表示人士的词包含公司、协会及团体，不论是否具有法团资格；（ｄ）词语：（ｉ）“可以”应解释为容许的；何购买行为，或与任何人士对本公司任何股份作出或将要作出的任何购买行为相关之事宜提供财务支援。（４）任何股份均不得以不记名形式发行。４．本公司可根据公司法，不时藉由普通决议变更其章程大纲的条件，以：（ａ）按照决议所订明的款项及款额，于其股本之内加入该笔款项，并按所订明之款额分成股份；（ｂ）将其全部或任何股本合并及拆分为多于其现有股数之股份；（ｃ）将股份分为多个类别并（在不损害先前赋予现有股份的持有人的任何特别权利的前提下）分别附上任何优先的、递延的、有限制的或特别的权利、特权、条件或（若本公司未有在股东大会上拟定）董事会所厘定的该等限制，惟若本公司发行不附有表决权的股份，“无表决权”一词应出现在该股份的名称当中，且若股本包含附有不同表决权的股份，各类别之股份（附有最有利的表决权的股份类别除外）的名称必须包含“带有受限制表决权”或“带有有限表决权”一词；（ｄ）将其股份或其任何股份拆分为少于本章程大纲所厘定数额之股份（仍应受本公司法的规限），并可藉由决议，厘定在因该拆分所产生的股份的持有人之间，一或多股股份相对于本公司的其它股份可具有本公司有权附于未发行股份或新股份的任何优先、递延或其他权利或受到本公司有权附于未发行股份或新股份的任何限制；（ｅ）将截至有关决议通过当日尚未被任何人士承购或同意承购的任何股份注销，并且按注销的股份数额，减低股本金额；或如为无面值股份,减少其股本被分为的股数。５．董事会可以其认为合宜的方式解决有关上一条项下的就任何合并及拆分可能产生的任何困难，及尤其是可在不损害前述规定的普遍适用性的前提下，出具有关零星股份的证明书或安排零星股份的出卖及按适当比例在本来有权获得零星股份的股东之间分配出卖净得款（扣除该出售的开支），董事会可为此授权特定人士将零星股份转让予股份的购买者，或议决以本公司为受益人将该等净得款支付予本公司。该购买人对于如何运用有关股份的买款无须理会，而其对该等股份的所有权，不得因有关该项出卖的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。６．本公司可不时藉由特别决议，在本公司法规定的任何确认或同意的限制下，以法律准许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备金或其他不可分派的储备金。７．除发行条件、本章程细则另行规定的情况外，透过新股份的创设所筹集的任何股本应视同构成本公司原始股本的组成部分，且该等股份应受到本章程细则内关于催缴股款和分期催缴股款的支付、转让及传转、没收、留置权、注销、退还、投票等的规定的限制。８．（１）在公司法及本组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的任何特别权利的规限下，本公司的任何股份（不论是否构成现时的股本）发行时可附有或于其上附上本公司藉普通决议决定（若无该项决定或该项决定并未作出特别规定，则由董事会决定）的有关股息、表决权、资本回报或其它方面的权利或限制。（２）在本公司法及组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的任何特别权利及任何证券交易所规则的规限下，股份可按股份可由本公司或持有人选择必须按董事会认为适当的条款及方式（包括从资本中）赎回的条款发行。９．在本公司法的规限下，任何优先股份可发行或转换为必须于可确定的日期或由本公司或持有人选择（如组织章程大纲准许）按本公司在发行或转换之前可透过股东的普通协议厘定的条款及方式赎回的股份。若本公司为了赎回而购买可赎回股份，并非透过市场或收购要约作出的购买不得超过本公司在股东大会上不时总体地或针对具体购买厘定的最高价格。若购买透过收购要约作出，要约应以同样的方式提供予所有股东。１０．在公司法的规限下及在不损害第８条的前提下，股份或任何类别股份当其时所随附的全部或任何特别权利经不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或经该类别股份的持有人的另一次股东大会上通过的特别决议的批准，可不时（不论本公司是否清盘）变更、修改或取消，除非该类别股份的发行条款另行明文规定者外。本章程细则内有关本公司股东大会的所有条款经适当修改后，应适用于每一次该等个别股东大会，惟：（ａ）必要的法定人数（在延期会议上除外）应为持有或透过授权人代表该类别的已发行股份的面值至少三分之一的两名人士（如股东为一法团，则其妥善授权代表），及在该等持有人的任何延期会议上，亲自（如股东为一法团，则其妥善授权代表）出席或由授权人代表出席的两名持有人（不论彼等持有的股份数量）即为