企业重组设计方案

西安北方秦川机械工业股份有限公司企业重组设计方案二零一八年十一月目录第一部分：北方秦川重组背景分析............................................................................................................................1一、北方秦川重组的出发点................................................................................1二、北方秦川重组困难的客观性与艰巨性........................................................3第二部分：北方秦川重组设计方案............................................................................................................................6一、指导思想........................................................................................................6二、重组目的........................................................................................................6三、重组原则........................................................................................................6四、重组的方式....................................................................................................7五、公司的法人治理结构....................................................................................8六、集团管理模式与组织结构............................................................................9七、集团公司管理制度和运行机制设计..........................................................19八、控（参）股子公司的管理和重组..............................................................22九、代管单位的管理和重组..............................................................................25十、重组步骤......................................................................................................26附件一：西安北方秦川机械工业股份有限公司章程......................................28附件二：西安北方秦川机械工业股份有限公司对控股子公司管理通则......39附件三：西安北方秦川机械工业股份有限公司与代管单位关系通则..........42附件四：西安北方秦川机械工业股份有限公司..............................................45法人治理结构有关制度......................................................................................45一、董事会议事规则..................................................................................45二、监事会议事规则..................................................................................49三、总经理工作规则..................................................................................52西安北方秦川机械工业股份有限公司企业重组设计方案1第一部分：北方秦川重组背景分析西安北方秦川机械工业有限公司（以下简称北方秦川）为2002年8月由西安秦川（集团）发展总公司（以下简称西安秦川）分立而来，随着政治经济形势的变化和中国经济体制改革的深化，北方秦川被推上了改革的前台。一、北方秦川重组的出发点企业重组本质上是资源的重新配置，而管理体系是资源配置的框架和规则，因此企业重组是一场管理体制创新。管理创新是为实现企业发展战略目标，为适应企业外部环境、为充分调动企业内部资源与能力而进行的变革。因此，北方秦川的跨越式发展战略目标是集团重组的出发点。（一）北方秦川跨越式发展战略目标和战略部署基于集团利益相关者的期望、外部环境分析、内部资源与能力分析，北方秦川确立了集团发展战略目标：2007年发展成为我国常规兵器（主要是各类大中小型药筒、炮弹、火箭弹、单兵轻武器等）的科研生产基地和行业领导者，在行业竞争中占据明显优势；初步形成集团跨行业、多元化发展的格局，并呈现出良好的发展态势；集团内部管理体制比较完善，建立规范的法人治理结构。北方秦川确立的具体战略目标是：2007年，销售收入达到4亿元，其中军品销售收入2亿元，民品销售收入2亿元；各类大中小型药筒、炮弹、火箭弹、单兵轻武器等主要产品的技术水平处于国内领先水平，部分产品接近或达到国际先进水平，产品的质量指标明显提高；中高层管理人员本科以上人员达到90％以上，其他管理人员和技术人员大专以上比重达到95%以上；净资产报酬率达到10%以上。根据北方秦川现状，为实现集团发展战略目标，北方秦川确定了三步走的战略部署。第一阶段（2003年11月－2004年6月）——改革、调整、重组阶段：北方秦川以改革调整为主线，快步实施重组，收购西安秦川的资产，用8个月的时间西安北方秦川机械工业股份有限公司企业重组设计方案2初步建立适应未来市场竞争的集团组织体系，实现集团管理模式大的转变。第二阶段（2003年7月—2004年）——巩固、发展阶段：北方秦川以军品业务发展为重心，以市场为导向，狠抓研发、营销、质量、成本、财务和人力资源管理，通过苦练内功，提升集团整体实力，形成集团核心竞争能力，为下步发展奠定坚实的基础；与此同时，积极寻找、培育新的经济增长点，拓展提高自身竞争能力。第三阶段（2005年——2007年）——跨越式发展阶段：北方秦川依靠逐步积累的核心能力，在市场、研发、成本等方面与竞争对手展开全面竞争，取得明显的竞争优势。（二）北方秦川战略支撑体系为了实现跨越式发展的战略目标，北方秦川将构建强有力的战略支撑体系，包括组织结构、战略目标分解体系、资源与能力支持和管理控制系统等几大系统。组织结构是企业的骨架，包括企业集团总体架构的设计、母子公司体系设计、总部的机构设置和职能定位、下属部门的机构设置和职能定位、成员企业的机构设置和职能定位。组织结构通过确定各部门的权责和职能定位，实现内部的协调控制，从而达到对资源能力与各项业务的合理配置。战略目标的分解是战略实施的重要环节。战略目标分解体系是对集团战略目标的分解与落实，决定各层级组织的具体目标与任务，体现目标层层落实的原则。北方秦川发展战略进行纵向、横向和时间三维分解。集团发展战略目标从组织结构的纵向上将分解为业务单元战略、子分公司战略，业务单元战略是指按集团公司的业务块细分战略目标；子公司战略是指业务块战略目标对下属子公司的进一步分解、落实。集团发展战略目标从横向上将分解为不同的职能战略，职能战略是在公司特定的职能领域制定的战略，如研发战略、投资战略、营销战略、生产战略等。集团发展战略目标从时间维度可以分为年度经营计划、1－3年的近期战略、3－5年的中期战略、5－10年的长期发展战略。战略的实施要求相应的资源和能力与之匹配。资源与能力是北方秦川竞争优势的最终来源。为实现战略目标，北方秦川将充分整合集团的资源和能力，首先是要形成自己的核心资源，主要包括：精干高效的军品主业资产；提高资金的使西安北方秦川机械工业股份有限公司企业重组设计方案3用效率，形成高利用率的资金；自主培养或招聘懂得管理、资本运作和技术的复合型人才以及高级技工等等。其次，集团将培养自己的核心能力，核心能力的本质是能通过各种资源的运用，创造和形成企业的核心竞争力，如执行力、营销能力、研发能力、成本控制能力、资本运作能力等等。第三，资源的积累、能力的培育是一个长期的过程。对于目前尚不具备的资源和能力，北方秦川在改制和规范化运作过程中，短期内将多种方式借用外力，如通过与中介服务机构建立合作伙伴关系，提升自己的资源能力水平，从长期来讲，则要通过加大投入，培育适合本集团发展的资源和能力。管理控制系统是组织运行的软件，包括财务、人事、权限、信息等管理控制的基本途径和战略管理、计划管理、财务预算管理等重点控制内容的过程管理。对北方秦川来讲，如何调动整个集团的资源和能力以实现集团的战略目标，是管理控制系统所要考虑的内容，它决定了北方秦川如何去做的问题。通过管理控制系统，协调上下利益，保证资源的共享，能力的充分发挥，从而实现有效的母子公司控制，为实现集团战略目标创造良好的运行环境。组织结构、战略目标分解体系及管理控制体系，组成了战略目标的基本支撑体系。其中组织结构是整个支撑体系的根基。战略目标说明的是公司想做什么的问题，明确的战略目标是制定和执行战略的基础，它为所有员工指明了努力的方向。战略目标的分解更具有现实性，更能直接地激励员工。资源和能力决定的是公司能做什么，是有效的公司战略的基础所在，也是一家公司区别于另一家公司的关键。管理控制是在既定的组织框架和资源能力下，对公司内部控制权力的划分和资源的综合运用，决定的是公司如何去做。北方秦川重组的核心是，对集团及所属各子公司进行合理的业务重组和组织重组，形成良好的分工与协作格局，以提升集团整体实力，形成集团的核心竞争能力。二、北方秦川重组困难的客观性与艰巨性（一）重组的必然性与众多利益相关者反对之间的矛盾重组是一种权力和利益的重新分配。北方秦川的重组将涉及各个利益群体的西安北方秦川机械工业股份有限公司企业重组设计方案4利益。从集团本部来看，各利益集团是客观存在的，集团本部有主要经营者、中层、改制保留员工和改制剥离员工四大利益团体。管理规范化在强调组织控制权力的同时也增加了管理者的责任，尤其是主要经营者的责任；组织机构精简和中层管理人员队伍的压缩将使部分中层人员从现有的岗位上退下来；在北方秦川实现竞聘上岗的员工将获得工作机会，而未能通过竞聘上岗的员工虽然得到了安置费或者补偿金，但他们的年龄结构、知识结构、技能机构差异很大，部分人员获得再就业将是很困难的，他们将会不认同重组；顺利实现了退休的员工将会比较满意；未能享受安置费或补偿金待遇的员工将会激烈反对。（二）重组面临的社会环境改善缓慢和重组的迫切性之间的矛盾西安秦川作为一个典型的国有企业，曾经承担了相当繁重的社会职能，与当地的社会环境有着千丝万缕的联系。北方秦川的改革已经与当地社会环境的改善已经结为一体，要么互相促进，要么互相阻碍。总体来看，北方秦川面临的社会环境改善的速度并