银行业公司治理实务守则

一銀行業公司治理實務守則第一章總則第一條中華民國銀行商業同業公會全國聯合會為建立銀行業良好之公司治理制度，並以促進銀行業務之健全發展，特訂定本守則。銀行業關於公司治理制度之建立，應依本守則辦理。第二條銀行業建立公司治理制度，應遵守下列原則：一、遵循法令並健全內部管理。二、保障股東權益。三、強化董事會職能。四、發揮監察人功能。五、尊重利益相關者權益。六、提升資訊透明度。第二章遵循法令並健全內部管理第三條銀行業應建立遵守法令主管制度，指定單位負責該制度之規劃、管理及執行，建立諮詢、協調、溝通系統，對各單位施以法規訓練，並應指派人員擔任遵守法令主管，負責執行法令遵循事宜，以確保遵守法令主管制度之有效運行，並加強自律功能。第四條銀行業應建立完備之內部控制制度並有效執行，董事會對於確保建立並維持適當有效之內部控制制度負有最終之責任；高階管理階層應負責執行董事會核定之經營策略與政策，發展足以辨識、衡量、監督及控制銀行風險之程序，訂定適當有效之內部控制制度。二第五條銀行業之內部控制制度應涵蓋所有營運活動，包括訂定明確之組織系統、部門職掌業務範圍與明確之授權及分層負責辦法暨訂定相關業務之政策及作業程序。第六條為協助管理階層查核、評估內部控制制度是否有效運作，並適時提供改進建議，以期內部控制制度得以持續有效實施，銀行業應建立內部稽核制度。銀行業應設隸屬董事會之稽核單位，以超然獨立之精神，執行內部稽核業務，並定期向董事會及監察人報告。第七條銀行業管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，進而落實公司治理制度。第八條銀行業應建立自行查核制度，由各營業、財物保管及資訊單位成員依主管機關所訂查核頻率相互查核業務實際執行情形，並應指派人員負責督導執行，以及早發現經營缺失並適時予以改正。第九條銀行業對金融檢查機關、會計師、內部稽核單位所提列檢查意見或查核缺失，應持續追蹤考核辦理改善情形，以有效運用內部稽核及外部審計報告，充分運用其提供之控制功能。第三章保障股東權益第十條銀行業應建立能確保股東對重大事項享有知悉、參與及決定等權利之公司治理制度，以保障股東權益並公平對待所有股東。第十一條銀行業應依照公司法及相關法令規定召集股東會，並訂定完備之議事規則。對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。三股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。第十二條銀行業董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。第十三條銀行業應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。銀行業應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。第十四條銀行業應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」，股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並宜在公司網站上揭露。第十五條股東會主席應遵守公司所訂議事規則，維持議程順暢。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會者，出席股東得以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。第十六條銀行業應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將銀行財務、業務及內部人之持股情形，利用公開資訊觀測站之資訊系統或利用銀行之網站提供訊息予股東。第十七條股東應有分享盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得選任檢查人查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補；董事會、監察人及經理人對於檢查人之查核應充分配合，不得拒絕、妨礙或規避。第十八條銀行業從事業務以外之取得或處分資產等重大財務業務行為，宜依相關法令規定訂定四相關作業程序，提報股東會，以維護股東權益。第十九條為確保股東權益，銀行業宜妥善處理股東建議、疑義及爭議事項。銀行業之股東會、董事會決議違反法令或銀行章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或銀行章程之規定，致股東權益受損者，銀行對於股東依法提起訴訟情事，應客觀妥適處理。第二十條對銀行業有控制能力之法人股東，應遵守下列事項：一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使銀行為不合營業常規或其他不法利益之經營。二、應訂定相關之執行職務守則及投票政策，供其代表人遵循，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或於擔任董事、監察人時，能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。三、不得不當干預銀行決策或妨礙經營活動。四、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙銀行經營。第二十一條銀行業與其關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。第二十二條為避免銀行業利害關係人利用職務辦理不當授信，致損害股東、存款大眾權益及影響銀行健全經營，銀行業對主要股東、投資之企業，或該銀行負責人、職員，或該銀行負責人或辦理授信之職員有利害關係者為授信，應予適當限制。並應遵守銀行法有關利害關係人授信限制之條文及主管機關所訂相關規定辦理。第二十三條為避免不當利益輸送，致銀行或股東權益受有損害，銀行業與主要股東、投資之企業，或該銀行負責人、職員，或該銀行負責人之利害關係人為不動產交易時，應本於公平、公五正、客觀之原則，合乎營業常規。並應遵守銀行法及主管機關所訂相關規定辦理。第二十四條銀行業之經理人除法令另有規定外，不應與其關係企業之經理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於銀行營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。第二十五條銀行業應依照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度。銀行業得視業務狀況，訂定大額曝險管理制度。第二十六條銀行業與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。第二十七條銀行業宜隨時掌握主要股東名單並定期揭露主要股東有關質押、增加或減少銀行股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項。第四章強化董事會職能第二十八條董事會應負責銀行整體經營策略與重大政策，有效監督經理階層，並對所有股東負責。銀行業公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、章程之規定或股東會決議行使職權。第二十九條董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到銀行業公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。六四、風險管理能力。五、危機處理能力。六、產業知識。七、國際市場觀。八、領導能力。九、決策能力。第三十條銀行業應依公司法規定訂定公平、公開及公正之董事選任程序，採用累積投票制度或其他章程所訂足以充分反應股東意見之選舉方式。銀行業之董事應符合「銀行負責人應具備資格條件準則」之規定。第三十一條銀行業得視其經營規模及業務需要，設置適當獨立董事席次，由股東推薦符合證券主管機關規定資格之自然人，由股東會選舉產生。惟上市上櫃銀行應依證券主管機關、證券交易所及櫃檯買賣中心有關獨立董事之規定辦理。第三十二條銀行業董事長及總經理之職責應明確劃分，董事長及總經理不宜由同一人或互為配偶擔任。第三十三條設有獨立董事之銀行業應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。銀行或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。銀行業對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理薪資報酬。第三十四條為達成公司治理之目標，銀行業董事會之主要任務如下：一、訂定有效及適當之內部控制制度。二、選擇及監督經理人。三、審閱銀行之管理決策及營運計畫。七四、審閱銀行之財務目標。五、監督銀行之營運結果。六、監督銀行建立有效之風險管理機制。七、監督銀行遵循相關法規。八、規劃銀行未來發展方向。九、維護銀行形象。十、選任會計師等專家。第三十五條銀行業董事會為健全決策功能及強化管理機制，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置各類功能性之專門委員會，並明定於章程。專門委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。專門委員會應訂定行使職權規章，經由董事會通過。行使職權規章之內容至少包括委員會之權限及責任，行使職權過程（組織地位、委員之資格條件、行使職權流程等），及每年覆核與評估是否更新行使職權規章之政策。第三十六條銀行業得設置審計委員會，其主要職責如下：一、檢查銀行會計制度、財務狀況及財務報告程序。二、審核取得或處分資產等重大財務業務行為之處理程序。三、與銀行簽證會計師進行交流。四、對內部稽核人員及作業進行考核。五、評估銀行內部控制制度之有效性。六、評估、檢查、監督銀行存在或潛在之各種風險。七、檢查銀行遵守法律規範之情形。八八、評核會計師之資格並提名適任人選。銀行業設有獨立董事者，審計委員會宜有一名以上獨立董事參與，並由獨立董事擔任召集人。第三十七條銀行業得委聘專業適任之律師，提供適當之法律諮詢服務，以協助董事會、監察人及管理階層提昇法律素養，促使公司治理在相關法律架構及法定程序下運作。遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，銀行應視狀況委請律師予以協助。第三十八條銀行業應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對銀行之財務狀況及內部控制實施查核。銀行針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。銀行業應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。如連續多年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並將結果提報董事會。第三十九條為業務需要，銀行業應定期召開董事會，遇有緊急情事時並得隨時召集之。銀行定期召開之董事會應事先規劃並擬訂議題，按規定時間通知所有董事及監察人。銀行業應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運作效率及決策能力。第四十條銀行業定期召開之董事會應事先規劃並擬訂會議議題，按規定時間通知所有董事及監察人，並提供足夠之會議資料。銀行業設有獨立董事者，其獨立董事對議題資料充分性之要求，宜予尊重。上市上櫃銀行應依上市上櫃公司治理實務守則第三十三條之規定辦理。九第四十一條董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及銀行利益之虞時，即應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。前項董事自行迴避事項，宜明訂於董事會議事規則中。第四十二條銀行業召開董事會時，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。設有審計委員會或獨立董事之銀行業，董事會討論取得或處分資產等重大財務業務行為時，宜考量審計委員會或獨立董事之意見。董事會進行中，相關部門經理人員應列席會議，報告目前銀行業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解銀行經營現況，作出適當決議。第四十三條銀行業董事會之議事人員應確實整理及記錄會議報告。董事會會議議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章，並應列入重要檔案，永久妥善保存。董事會之決議違反規定，致銀行受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。第四十四條銀行業應衡酌董事會之規模及需要，依公司法相關規定設置常務董事。銀行業章程應明訂常務董事會在董事會休會期間行使董事會職權之授權範圍，惟涉及銀行重大利益事項，仍應經由董事會之決議。第四十五條銀行業應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理確實考核，並向董事會報告執行情形。第四十六條董事會成員應忠實執行業務，盡善良管理人之注意義務行使職權。銀行業務之執行，除依法律或章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。一○銀行業設有獨立董事者，獨立董事應按照相關法令及銀行章程之要求執行職務，以維護銀行及股東權益。第四十七條董事會決議如違反法令、章程之規定，經繼續一年以上持股之股東請求或監察人