某房地产开发公司章程_secret

1***县**房地产开发有限责任公司章程（修改后）第一章总则第一条：为建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司和股东的合法权益，增强企业自我约束、自我发展的能力，现根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规，制定，制定本章程。第二条：公司依法进行设立登记，为独立的企业法人，享有全部法人财产权，依法自主经营，自负盈亏，并以全部法人资产对其债务承担有限责任。第三条：公司经董事会批准，可以向其他公司投资，并以出资额为限对投资公司承担责任，但累计投资额不得超过公司净资产的50%。第二章公司名称和地址第四条：公司名称和住所：一、公司名称：***县**房地产开发有限责任公司二、公司住所：**县人民路***街三、公司类型：有限公司2第三章公司经营范围及宗旨第五条：经营范围：房地产开发第六条：公司的经营方式：自主经营第七条：企业宗旨为质量第一、独立核算、自主经营、自负盈亏；照章纳税、依法经营；遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和公众的监督。第四章公司注册资本第八条：公司注册资本：人民币800万元第九条：公司以全部资产独立承担法律责任。第五章股东及其出资方式、出资额第十条：本公司的股东由企业法人代表和17名自然人组成。股东姓名：1、***出资人民币万元，占注册资本的%；2、***出资人民币万元，占注册资本的%；3、***出资人民币万元，占注册资本的%；4、***出资人民币万元，占注册资本的%；5、***出资人民币万元，占注册资本的%；6、***出资人民币万元，占注册资本的%；37、***出资人民币万元，占注册资本的%；8、***出资人民币万元，占注册资本的%；9、***出资人民币万元，占注册资本的%；10、***出资人民币万元，占注册资本的%；11、***出资人民币万元，占注册资本的%；12、***出资人民币万元，占注册资本的%；13、***出资人民币万元，占注册资本的%；14、***出资人民币万元，占注册资本的%；15、***出资人民币万元，占注册资本的%；16、***出资人民币万元，占注册资本的%；17、***出资人民币万元，占注册资本的%；第六章股东的权利和义务第十一条：公司的出资人是公司的股东。依据公司章程规定，股东享有以下权利和义务。一、股东权利：1、根据出资额享有表决权；2、了解公司的经营状况和财务状况；3、选举或被选举董事会成员和监事；4、有权查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；5、股东按照出资比例分配红利，公司新增资本时，股东可以优4先认缴出资；6、公司因故解散，股东按照出资比例享有清偿后的剩余财产分配权。二、股东义务：1、遵守公司章程；2、股东应当足额缴纳出资协议书中规定的各自所认缴的出资额；3、依其所认缴的出资额承担公司责任；4、股东在公司办理工商登记后，不得抽回出资。5、遵守董事会做出的各项决议。第七章股东转让出资的条件第十二条：股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体有表决权的股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买其转让出资，如不购买转让出资的，视为同意转让。股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址及受让人的出资额，记载于股东名册中。5第八章公司机构及产生办法、职权、议事规则第十三条：公司不设股东会，设立董事会，董事会是本公司的最高权力机构，对全体股东负责。第十四条：董事会成员由股东选举产生，有3名董事组成，董事每届任期三年，任期届满可连选连任，董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事在行使其权力时，按表决权行使其权利。表决权的划分以注册资金800万元的每10%比例划分为一个表决权董事会行使下列职权：一、决定公司的经营方针、经营计划和投资方案；二、选举、更换董事，决定董事的报酬；三、选举、更换监事，决定监事的报酬；四、制定并批准公司的年度财务预算方案、决算方案；五、制定并批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六、制定并批准公司增加或减少注册资本的方案；七、拟定并批准公司合并、分立、变更公司的形式；八、决定公司内部管理机构的设置；九、聘任或解聘公司总经理、财务负责人，根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理，决定其报酬事项；十、制定公司的基本管理制度。十一、修改公司章程。第十五条：董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，6董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第十六条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会做出决议，必须由半数以上表决权才能通过。第十七条：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不出席会议，又不委托代表的董事，应视为表示无异议，不免除责任。第十八条：董事会设董事长1名。董事长为公司的法人代表，任期三年，任期届满可连选连任。董事长行使下列职权：1、召集、主持董事会会议；2、检查董事会决议的实施情况；3、代表公司签署有关文件；4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司的利益，并在事后向董事会报告；5、经董事会授权，可以在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。第十九条：公司设立监事会，监事会是公司的常设监督机构，依7法行使监督权，第二十条：监事会由3人组成，由股东选举产生。监事会每届任期三年，连选可以连任。监事会设监事会主席一名。。公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：一、检查公司财务；二、对董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督；三、当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；四、必要时可提议召开临时股东会，监事列席董事会会议。第二十一条：监事会决议须经半数以上监事同意方可做出。会议决议应做会议记录，并做出纪要，参加会议的监事应在记录上签名。第二十二条：监事会行使职权时可以以公司名义委托律师、注册会计师、职业审计师等专业人员协助，费用由公司承担。第二十三条：监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定监事履行职权。第二十四条：监事不能履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的董事会有权罢免其监事职务。第二十五条：公司设总经理一人，由董事长聘任或解聘总经理。总经理对董事会负责，行使下列职权：一、主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；8二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；三、拟定公司内部管理机构设置方案；四、制定公司内部基本管理制度；五、制定公司的具体规章；六、提请聘任或解聘公司副经理、中层部室负责人；七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；八、执行董事会授予的其他权利；总经理可列席董事会会议。第二十六条：董事、总经理、副总经理等高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用公司的地位和职务为自己谋取私立。第二十七条：董事、总经理、副总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。第九章劳动、人事保险第二十八条：公司执行中华人民共和国有关劳动保护的法规，公司依法有权自行招收员工，全权实行劳动工资和人事管理，公司实行全员劳动合同制，公司依法与职工签订劳动合同，双方按照劳动合同履行权利和义务。9第二十九条：公司员工严重违反劳动纪律或规章制度的，严重失职、营私舞弊、对公司利益造成重大损害的，被依法追究刑事责任的，公司可以解除劳动合同。公司有权对违法违纪的职工进行行政处分直至辞退或开除，辞退和开除职工必须提前三十日以书面形式通知本人。第三十条：本公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前三十天向公司劳动人事管理部门提出申请，经批准后依法解除劳动合同，并按照规定向公司交纳违约金。擅自离职者，须赔偿由此对公司造成的经济损失。第三十一条：公司按照当地政府有关规定参加养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险基金的统筹。第十章公司财务会计、审计第三十二条：公司依照法律、行政法规和《会计法》的有关规定建立本公司的财务会计制度。第三十三条：公司的会计年度采用公历年制，自公历年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，会计年度的分月、分季与公历相同。第三十四条：公司采用借贷复式记账法。第三十五条：公司采用权责发生制原则记账。第三十六条：公司采用人民币为记账本位币，涉及到不同货币时，10同时以原币分别记载和反映。第三十七条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法审查验证。第三十八条：公司按国家有关法律、法规在公司所在地办理税务登记，并依法申报纳税。第三十九条：财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：一、资产负债表；二、损益表；三、现金流量表；四、财务状况说明书；五、利润分配表。第四十条：公司的财务会计报告应当在召开股东会前二十天置备于公司，供股东查阅。第四十一条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产，不得以个人名义开立帐户存储。第四十二条：公司的统计报表、会计报表的报送，按照国家有关规定办理。第十一章利润分配第四十三条：本公司实现利润在缴纳所得税后的盈余，按下列顺11序分配：一、弥补亏损；二、提取法定盈余公积金；三、提取法定公益金；四、提取任意盈余公积金；五、支付普通股红利。第四十四条：按《公司法》第117条提取税后利润的10%作为公司法定盈余公积金，提取5%至10%作为公司法定公益金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。第四十五条：公司在弥补亏损，提取法定公积金和法定公益金时，不得分配利润。第四十六条：公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司股本，经股东会决议将公积金转为股本时，按股东原出资比例分配股权，但法定公积金的留存额不得少于注册资本的25%。第四十七条：公司分配红利采取以下两种形式：一、现金；二、按法定程序办理增资手续后可以转增股份。第四十八条：普通股红利，公司按个各股东持有股份份额分配。公司按国家税务机关规定代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。第四十九条：公司分配红利时，应当在发放日15天以前通知股东。12第十二章章程的修改第五十条：公司可以根据需要，以有关法律、法规为依据修改章程。第五十一条：由公司董事会会议通过修改公司章程决议，提出并讨论通过修改条款；第十三章解散和清算第五十二条：本公司为永久存续的有限责任公司，当有下列情形之一时才予终止：一、董事会决议解散；二、依法被撤消；三、因出现特大自然灾害、战争等不可抗力而受到严重损失，无法继续经营；四、破产；五、因合并或分立需要解散时；六、项目完工，需要解散。第五十三条：公司按不同的终止情况，分别执行国家法律、法规的有关清算规定。第五十四条：清算组在清算期间行使下列职权：一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；13二、通知或公告债权人；三、处理与清算有关的公司未了结的业务；四、清缴所欠税款；五、清理债权、债务；六、处理公司清偿债务后的剩余财产；七、代表公司参与民事诉讼活动。第五十五条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第五十六条：清算组在清算公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务时，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。公司财产按上述规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。第五十七条：因公司解散清算，清算组应当在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单