深圳世联地产顾问股份有限公司首发招股说明书（申报稿）

深圳世联地产顾问股份有限公司ShenzhenWorldUnionPropertiesConsultancyCo.,Ltd.广东省深圳市深南东路深圳发展银行大厦13层首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼世联地产招股说明书（申报稿）1-1-1深圳世联地产顾问股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）声明本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数3,200万股每股面值1.00元发行价格【】元/股预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本12,800万股保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司招股说明书签署日期2008年7月28日股份限制流通及自愿锁定承诺公司实际控制人陈劲松、佟捷夫妇承诺：自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已实际控制的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司及股东深圳万凯华信投资有限公司、深圳市卓群创展投资有限公司承诺：自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司、上海景林资产管理有限公司、深圳市创新资本投资有限公司承诺：自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。世联地产招股说明书（申报稿）1-1-2间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈劲松、佟捷、苏静、张艾艾、周晓华、梁兴安、郑伟鹤除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任深圳世联地产顾问股份有限公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让深圳世联地产顾问股份有限公司的股份不超过其所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的深圳世联地产顾问股份有限公司的股份。世联地产招股说明书（申报稿）1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。世联地产招股说明书（申报稿）1-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：一、股份限制流通及自愿锁定承诺公司本次发行前总股本为9,600万股，本次拟发行3,200万股人民币普通股，发行后总股本为12,800万股。上述股份全部为流通股。其中：（1）公司实际控制人陈劲松、佟捷夫妇承诺：“自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已实际控制的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。”（2）公司的控股股东世联地产顾问（中国）有限公司及公司股东深圳万凯华信投资有限公司、深圳市卓群创展投资有限公司承诺：自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。（3）公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司、上海景林资产管理有限公司、深圳市创新资本投资有限公司承诺：自深圳世联地产顾问股份有限公司的股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部分股份。（4）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈劲松、佟捷、苏静、张艾艾、周晓华、梁兴安、郑伟鹤除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任深圳世联地产顾问股份有限公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让深圳世联地产顾问股份有限公司的股份不超过其所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的深圳世联地产顾问股份有限公司的股份。二、本次发行前未分配利润的处理世联地产招股说明书（申报稿）1-1-5本公司于2007年11月8日第三次临时股东大会决议：若公司本次公开发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次公开发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素（一）政策风险房地产行业的发展对房地产中介企业的影响比较大。最近几年我国房地产行业发展较快，公司的业务也快速增长，最近3年公司营业收入的复合增长率平均为54.14%。房地产业是国家重要产业之一，受国家房地产调控政策影响较大。近年来，国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，并引起了各级政府部门的关注。2003年以来，国家综合运用行政、税收和金融手段，相继出台了一系列政策，从增加供给和抑制投机需求两个方面抑制房价上涨。调整政策包括对住房消费贷款的收紧和对开发贷款的收紧两部分，调控手段包括严格征收土地增值税、征收土地闲置费、两年不开发无偿收回、严格预售款管理、规范房地产信贷、加息、提高首付款比例等。2008年国家实行从紧的货币政策、各地政府为保障民生陆续推出保障性住房、前两年调控政策的实际效果开始释放等因素将会对各地的房地产开发、房地产市场的发展有着重大影响。上述政策对房地产行业的影响将影响到公司业务开展。（二）市场风险房地产中介服务行业服务于房地产市场，为房地产开发商提供新房的代理销售服务和顾问策划服务，为二手房的买卖双方提供经纪服务。房地产市场尤其是新房、二手房市场的成交情况对房地产中介服务行业影响重大。最近几年国家陆续出台对房地产行业的宏观调控政策，尤其是自2007年下半年国家出台更为严格的宏观调控政策以来，许多城市房地产市场交易量大幅下降。1、主要城市房地产市场概况世联地产招股说明书（申报稿）1-1-6世联地产目前主要在深圳、上海、北京、广州、天津、东莞、惠州、珠海和佛山等城市从事新房代理销售业务，在深圳从事房地产经纪业务。（1）深圳等主要城市新房成交情况主要城市商品住宅成交面积（万平方米）-1002003004005006007008009001,0002007.012007.022007.032007.042007.052007.062007.072007.082007.092007.102007.112007.122008.012008.022008.032008.042008.05主要城市商品住宅成交均价（元/平方米）-2,0004,0006,0008,00010,00012,0002007.012007.022007.032007.042007.052007.062007.072007.082007.092007.102007.112007.122008.012008.022008.032008.042008.05主要城市商品住宅成交金额（亿元）-1002003004005006007008009002007.012007.022007.032007.042007.052007.062007.072007.082007.092007.102007.112007.122008.012008.022008.032008.042008.05数据来源：以上数据反映深圳、上海、北京、广州、天津、东莞、惠州、珠海和佛山9个城市的合计成交面积、合计成交金额及这9个城市的总体成交均价。数据来自各地国土、房产部门网站。自2007年下半年以来，深圳等主要城市房地产市场商品住宅成交面积和成世联地产招股说明书（申报稿）1-1-7交金额均出现了大幅下降，2008年1-5月各主要城市商品住宅的成交面积和成交金额有所回暖。（2）深圳二手房成交情况深圳市二手房成交面积及成交均价情况02040608010012007.107.207.307.407.507.607.707.807.907.1007.1107.1208.108.208.308.408.503,0006,0009,00012,00015,000成交面积（万平方米）成交均价（元/平方米）数据来源：深圳市国土资源和房产管理局网站。受国家宏观调控政策的影响，深圳二手房市场自2007年8月份开始交易量迅速萎缩，交易价格也开始下降，市场进入调整时期。深圳市从事二手房经纪业务的中介公司面临经营困境，2007年下半年相继出现了中天置业、长河地产等破产倒闭的事件。2008年1-5月份深圳市二手房成交面积有所回暖。2、主要城市房地产成交量下降对世联地产的影响公司是以顾问策划业务和代理销售业务为主的房地产服务公司。2007年公司营业收入和主营业务利润结构如下：2007年营业收入结构51.28%30.32%18.31%0.09%代理业务顾问业务经纪业务其他2007年主营业务利润结构56.66%37.38%5.88%0.08%代理业务顾问业务经纪业务其他（1）对公司代理销售业务的影响世联地产招股说明书（申报稿）1-1-8目前公司从事代理销售业务的城市自2007年下半年以来新房成交量出现了大幅下降，对公司将产生重大影响。但随着国内房地产市场的逐步成熟，行业专业分工进一步细化，房地产代理销售比例会逐步提高，本公司在各地的代理市场份额在继续扩大。针对代理销售业务面临的市场风险，公司采取如下应对措施：①强化“咨询（顾问策划业务）+实施（代理销售业务）”的经营模式。公司采取在核心城市及其辐射区域将顾问策划与代理销售业务相结合的经营模式。具体而言，对于核心城市，如深圳、北京、天津和上海，以代理销售业务为主，配合开发商进行项目的前期策划和后期的代理销售，而在核心城市的辐射区域，以顾问策划业务为主，向有合作关系的开发商提供全程的顾问策划服务。由于房地产开发业务链的连续性，在项目前期为房地产开发商提供顾问策划服务将为后期的合作打下良好基础，公司可在项目开发的销售阶段持续为房地产开发商提供代理销售服务，从而满足房地产开发商对房地产开发各个环节的需求。②加速二线城市新公司的合理开设和业务拓展，合理分散公司代理销售收入的地区风险。③采用客户跟随策略，与万科、金地等战略客户建立多项目的代理合作关系。（2）对公司顾问策划业务的影响公司的顾问策划业务主要是为地方政府、土地运营机构及房地产开发商等提供土地出让、土地获取、房地产项目开发等顾问咨询决策服务，该项服务不与房地产开发销售结果挂钩，在合同签订的情况下，受房地产市场成交量的影响较小。（3）对公司经纪业务的影响公司的经纪业务主要集中在深圳地区，经纪业务目前占公司营业收入的比重较少，属于公司战略发展的业务。在目前市场调整时期，公司采取优化店铺结构、优化人才、优化系统建设等手段来提高员工工作效率，提升核心竞争力，强化品牌优势，努力缩减成本并争世联地产招股说明书（申报稿）1-1-9取创收。（三）行业竞争风险随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产中介服务业在房地产开发过程中的重要性逐步体现，在房地产开发和交易中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是由于房地产中介服务行业的进入门槛较低，房地产中介机构数量较多，房地产行业的不断扩大使得房地产中介服务业的