绿景地产股份有限公司

海南方圆律师事务所关于绿景地产股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书二OO六年十月1海南方圆律师事务所关于绿景地产股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书致：绿景地产股份有限公司海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）作为绿景地产股份有限公司（以下简称“绿景地产”或“公司”）股权分置改革的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件（以下简称“相关法律法规及规范性文件”）的规定，已于2006年7月13日出具了《关于绿景地产股份有限公司股权分置改革的法律意见书》。鉴于公司非流通股股东对本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整，本所律师依据相关法律法规及规范性文件的规定，对公司本次股权分置改革方案的调整部分出具补充法律意见。本所于2006年7月13日出具的《关于绿景地产股份有限公司股权分置改革的法律意见书》中有关本所的声明及对有关名词的释义适用于本补充法律意见，其与本补充法律意见内容不一致的，以本补充法律意见书为准。本所律师按照相关法律法规及规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对绿景地产本次股权分置改革方案的修改文件及内容进行了验证与核查，现出具法律意见如下：（正文）一、公司控股股东的即将变更对本次股权分置改革的影响2006年7月20日，公司控股股东广州恒大实业集团有限公司（下称“恒大集团”）与广州市天誉房地产开发有限公司（下称“广州天誉”）签订了《股权转让协议书》，恒大集团拟将其持有的公司法人股41,864,466股转让给广州天誉，构2成对公司的收购。本次股权转让完成后，广州天誉将持有公司41,864,466股，占总股本的26.89%，成为公司控股股东。本次股权转让尚待中国证监会审核无异议。根据广州市工商行政管理局核发的、已经2005年度工商年检的企业法人营业执照，以及相关资料，截至本意见书出具之日，广州天誉基本情况如下：注册号：4401011101954住所：广州市天河区天河林和中路138、146号六层K室注册资本：人民币8000万元法定代表人：文小兵成立日期：1997年7月18日经营范围：房地产开发（持资质证书经营）为保证本次股权分置改革的顺利进行，广州天誉出具了书面承诺函，承诺：“本公司同意绿景地产股份有限公司的股权分置改革方案，并承诺在绿景地产相关法人股份过户至本公司名下后，积极配合绿景地产股权分置改革方案的实施，不进行对绿景地产股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为。在绿景地产股权分置改革方案实施后，本公司将承继广州恒大实业集团有限公司关于股权分置改革的义务，并忠实履行广州恒大实业集团有限公司所作的关于股权分置改革方案的相关承诺及保证。”本所律师认为，鉴于拟收购公司的潜在控股股东为依法设立并有效存续的有限公司，且其已就股份过户后履行现控股股东对本次股权分置改革的义务作出了承诺与保证，故根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司控制股东即将变更的情形对公司本次股权分置改革的实施不构成障碍。二、公司股权分置改革方案的调整内容根据非流通股股东的意见，公司对本次股权分置改革方案中的对价安排部分进行了调整。原为：3“公司以现有流通股本57,159,009股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增3.7股，相当于每10股流通股获送2.06股。”修改为：“公司以现有流通股本57,159,009股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增5.10股，相当于每10股流通股获送2.72股。”除上述调整外，公司股改方案的其他内容保持不变。本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的调整内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护流通股股东的利益。三、关于本次股权分置改革方案调整的文件与程序经本所律师验证与核查，公司为本次股权分置改革方案的调整制作了必需的相关文件，并履行了以下程序：1、公司董事会表决通过了《关于对以资本公积金向流通股股东转增股本暨本公司股权分置改革方案进行调整的议案》；2、公司董事会制作了《股权分置改革说明书（修订稿）》及摘要；3、公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整出具了独立董事意见；4、保荐机构就公司本次股权分置改革方案的调整出具了补充保荐意见书。本所律师认为，公司本次股权分置改革方案调整的文件符合相关法律法规及规范性文件的规定，并已履行了目前阶段必要的法律程序。公司本次调整后的股权分置改革方案尚需经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司控股股东即将变更的情形对公司本次股权分置改革的实施不构成障碍。公司本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护流通股股东的利益。公司本次调整后的股权分置改革方案经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，可以实施。4本补充法律意见书正本一份，副本五份。5（本页无正文，为《海南方圆律师事务所关于绿景地产股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》之签署页）海南方圆律师事务所经办律师：储一丰张蔚思二零零六年十月十日