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©2012德勤华永会计师事务所有限公司2012年11月税务尽职调查及税务架构讨论©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司议程•税务尽职调查•制造业、金融行业常见税务问题•基金投资模式税务分析•热点讨论2©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司税务尽职调查3©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司税务尽职调查——关注点4收购前的税务尽职调查究竟是否要完成交易（是否存在重大税务风险）未来的影响：管理目标公司的税收事项对合同条款的影响对估值模型的影响对合同价格的影响如何实现交易（资产收购或股权收购）全面审慎的税务尽职调查是至关重要的，能为估值模型及股权买卖协议谈判提供详细的数据支持，从而降低交易风险。©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司税务尽职调查——问题解决建议5收购前的税务尽职调查交易文件中的法律保护（如免责条款、原股东承诺）递延支付交易价款，如建立托管帐户、获利能力付款法等调整收购架构（资产转让、股权转让）与税务机关积极沟通，协商最优的解决方案更正错误的税收操作合同价格调整©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司税务尽职调查•税务尽职调查的目的•挑战和常见问题•税务尽职调查考量•国内并购的税务规划考量6©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司税务尽职调查的目的•复核目标企业的纳税申报现状，对目标企业的纳税申报的习惯进行了解，发现重大税务影响和税务风险；•估计和量化税务影响和相关风险度；•找出影响资产负债表和目标企业净资产价值的纳税义务；•找出会影响目标企业盈亏的未入账的税务费用，该税务费用会造成对目标企业在利润源和贴现现金流基础上估值的不准确；•帮助目标企业评估修正和改进的可能性；•根据下列条件对目标企业提出税务规划的机会：‒现有的组织结构；‒提出兼并结构建议；‒现有税法的优惠政策•提供信息以帮助起草兼并协议中的税务赔偿条款。7©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司挑战和常见问题•复杂的法律法规：不断变化•延迟缴纳税款：注意各税种规定的缴纳时间•税收优惠的合法性：很多企业被地方税务机关授予不同的税收优惠。然而，有些税收优惠可能不被国家税务机关认可。反之，潜在的税收优惠则不能享受。•少报/确认利润：8©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司挑战和常见问题（续）•并购架构融资策略的规划（债务vs.股权）•其他税务问题：‒关联交易和转移定价‒过度负债：相关利息不得税前抵扣‒出口增值税成本：如果增值税退税率增值税征收率‒进项增值税抵免时产生的特殊增值税发票的合法性‒外籍和本地员工个人所得税扣缴义务‒两套账目和财务报表标准‒无法付出的现金‒先前转让的税务赔偿9©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司税务尽职调查考量1.企业所得税1.1确认适用税率;1.2根据现有信息复核应税收入/税务损失的收益/损失的协调帐户、坏账准备、担保准备和研发成本等等。1.3确认公司是否享受合法的税收优惠，税务主管部门是否接受其纳税申报；1.4根据和公司管理层的交谈，确定公司是否得到税务主管部门的正式或非正式的同意，或是否出现问题，并且对结果进行备案；1.5确认潜在的不足申报问题，例如误期申报和误期纳税等问题；而且1.6如适用，大致估计税款缴纳不足和不足申报的税务风险问题。2.增值税2.1决定进项税额和销项税额是否依据中国会计法规计算准确，着重关注视同销售和关联交易；2.2在抽样的基础上分析国内销售/出口，根据相关税法确认增值税率，检查是否有增值税发票，确认用于进项税额抵消的增值税发票是否被主管部门认可；2.3在抽样的基础上检查进口增值税海关记录；2.4如适用，分析不可回收的出口增值税进项税额和净增值税缴纳义务；而且2.5如适用，大致估计税款缴纳不足和不足申报的税务风险问题。10©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司税务尽职调查考量（续）3.营业税3.1判断是否缴纳了正确数额的营业税（例如应税服务、在中国境内转让无形资产或不动产）。4.消费税(如适用)4.1判断是否根据适用税法计算税负；且4.2如果适用，大致估计税款缴纳不足和不足申报的税务风险问题。5.预提税（适用于与海外有交易的目标公司）5.1确认由对外国卖家付款产生的预提税负；和5.2如果适用，大致估计税款缴纳不足和不足申报的税务风险问题。6.个人所得税6.1在抽样的基础上确定雇主是否为其雇用的员工足额申报预提税。6.2如果适用，大致估计税款缴纳不足和不足申报的税务风险问题。11©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司税务尽职调查考量（续）7.土地增值税（如适用）7.1根据我们现有的信息，确认处置土地和建筑物使用权是否缴纳了足额税款；且7.2如果适用，大致估计税款缴纳不足和不足申报的税务风险问题。8.房产税（如适用）8.1确认所拥有的不动产是否根据税法缴纳了足额的房产税；8.2如果适用，大致估计税款缴纳不足和不足申报的税务风险问题。9.印花税9.1在抽样的基础上确认应税文件已经足额缴纳税款；且9.2如果适用，大致估计税款缴纳不足和不足申报的税务风险问题。10.关税(如适用)10.1复核公司章程并且和管理层交谈来了解公司的进口程序；10.2要求至少每个复核的日历年随机抽样3条进口报关手续。根据现有信息，根据海关法规核实分类。12©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司税务尽职调查考量（续）10.关税（续）10.3公司在监管期间对进出口货物减税或退税所利用的国家采购协定，必须进行备案；10.4要求提供监管期内的信息询问表的复印件、公司收到的政府处罚、审计问题和相关关税争端。根据现有信息和公司受处罚程度，对争端的实质和公司提供的实际或潜在的结果进行备案；和10.5如果适用，大致估计税款缴纳不足和不足申报的税务风险问题。11.税务稽查11.1与管理层交谈，以了解是否将要进行、正在进行或是已经完成税务稽查。如果是，对该稽查和评估结果进行了解和备案11.2确认是否仍然存在稽查问题，和该稽查问题的相关税务影响12.复核关联交易12.1复核主要的关联交易合同来了解这些关联交易的实质；12.2在更高的层次上确认转移定价问题会引发重大税务风险；且12.3确认相关税款是否足额缴纳，包括预提税和应纳税。13©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司税务尽职调查考量（续）——关注点•股权并购存在的问题•未披露的或有负债•无用资产•冗余的员工•坏债•纳税影响：‒资本利得须缴税‒对目前的税收优惠可能的影响、14©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司国内并购的税务规划考量股权交易卖方的税收考虑卖出股份——卖出股份的收益与损失应纳税•卖方是国内企业——和卖出股份同年的应税所得一样按25%的税率缴税•卖方是国内自然人——卖出个人资产的收益按20%的税率缴税•卖方是外国企业——如果在中国没有设立公司，按10%的税率缴税、15©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司国内并购的税务规划考量（续）股权交易买方的税收考虑可以延续所原有的税收政策，例如税收优惠（如果目标企业是拥有税收优惠的外商投资企业），可以结转净运营损失不能延续相关资产的税基至市场价值16©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司国内并购的税务规划考量（续）•股权交易买方兼并前后的税收结构‒兼并方式和结构‒授予税收优惠和地方税收激励‒税务成本最小化‒地方实体部分税收减免最大化17©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司国内并购的税务规划考量（续）•股权交易买方在兼并后‒存续公司继续享受未使用完的税收优惠‒同等税率的基础上，用税收亏损抵减以后年度的盈利•买方如何减少或有税务负债‒税务陈述和担保‒税务赔偿和补偿‒第三方担保/保留条款18©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司制造业、金融行业常见税务问题19©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司制造企业20视同销售赠送给客户的自产商品和购买商品，从增值税角度应当视同销售。税局将根据相同商品同期的平均销售价格，核定应税收入。准备金税前扣除若非获得主管税局的批准，坏账准备金和存货准备金等准备金通常不能税前扣除。因此，企业计提的准备金应进行纳税调增，在真实发生后方可在所得税前扣除。长期挂账的到期应付账款应确认长期挂账到期应付款的真实性和偿还可能性。根据所得税法，无法支付的应付账款应作为营业外收入并计征所得税。财政补贴一些企业将财政补贴记作递延利益，根据项目进程分期确认收入。除明确规定的免税补贴外，政府的财政补贴应作为应税收入，在收到当期计提缴纳企业所得税。销售提成和奖金的个人所得税问题销售人员的销售提成和员工的奖金未计入公司帐簿或未代扣代缴个人所得税。©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司银行21按照公允价值计量的金融资产、金融负债根据新的中国企业会计准则，对于特定的金融资产和金融负债应当在期末按照公允价值计量，且其变动将计入当期损益；而纳税申报时应做反向的企业所得税纳税调整，即只有已经实际实现的收入和发生的费用才可计入应纳税所得额。在递延所得税的核算中，因会计上的要求而在每期末作公允价值调整，银行可能在正确记录其计税基础方面存在一定的困难。抵债资产的税务处理银行取得的抵债资产，大多为房产、土地使用权。对于未过户的抵债房产、土地使用权，在其持有期间银行往往存在未按规定缴纳房产税、土地使用税等税务问题。外国银行境内分行存放境外资本金有些外资银行在经营过程中，除按规定将自有资本金的30%存在人民银行外，其余部分存入境外的关联银行。当外资银行从有关境外关联银行拆借资金对外贷款时，如贷款中有相当于其自有资本金存放于该境外关联银行的部分，则此部份贷款不属于“转贷外汇业务”，应按利息收入全额征收营业税。（新的营业税暂行条例中已经取消“转贷外汇业务”按差额征收营业税的规定）预提所得税非居民企业取得的贷款利息，应按照有关企业所得税法规定代扣代缴企业所得税。原外商投资企业和外国企业所得税法下的实务操作中，外资金融机构向境外支付的贷款利息暂缓征收企业所得税。但根据新企业所得税法及有关文件的规定，此缓征待遇已被取消，外资银行可能存在少扣缴预提所得税的问题。国债有关问题企业持有政府发行的国债取得的利息收入免征企业所得税，但转让国债所取得的收入仍需征税，但实际操作中很多银行未分别核算不同类型的收入，因此并未就转让国债所取得的收入计征所得税。©2012德勤华永会计师事务所有限公司©2012德勤华永会计师事务所有限公司保险公司22企业所得税收入确认企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期的收入和费用。保险企业应按保险合同的全额保费收入计入应税保费收入，缴纳企业所得税。保险企业支付的佣金不得直接冲减保费收入。预防费税前扣除防预费是指保险企业为防止保险事故发生，对保险标的采取安全防御措施所发生的费用支出。保险企业发生的防预费，财产保险业务、意外伤害保险业务和短期健康保险业务按不超过当年自留保费收入的１%据实扣除；寿险业务和长期健康保险业务按不超过当年自留保费收入的0.8%据实扣除。佣金税前扣除保险企业的佣金支出，在不超过保险合同有效期内营销业务保费收入总额的5%部分，从保单签发之日起5年内，凭合法凭证据实在税前扣除。保