XXXX年第2期保代培训记录

12012年第二期保荐代表人培训记录2012年第二次保代培训在上海国家会计学院举行，2012年6月28-29日。以下是两天的课表：开班致辞发行部主任陆文山时间：2012年6月28日地点：上海核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。一、改革方向（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO也不行了。今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人2进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。以往是新股发行价格能高则高，因为与承销佣金挂钩。投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。（四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化方式提升服务实体经济。要以信息披露为核心，淡化对盈利能力的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改革将此重申并细化。二、改革的具体举措（一）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断1、审核实践中，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披露的真实性和完整性。2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。3、要求增加披露发行人投资决策程序，详细披露薪酬制度及员工薪酬水平，详细披露股东回报情况，细化现金分红政策或不分红理由。（二）特别加强对于公司治理的关注。现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执行情况进行核查，并督促发行人履行相关要求。旨在通过发行上市，推动企业治理结构的完善。（三）着力提高审核透明度。通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督力度和作用。通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。（四）再融资审核有相应的改革措施。公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。（五）证监会、协会将修订整套相关制度，明确市场参与各方的责权利，约束中介履行职责，实施过程监管、责任追究。发行人是信息披露的第一责任方；3发布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，进一步强化了保荐机构整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，保荐机构是起点、中枢、责任担当者；律师和会计师均要明确各自责任，三类中介要相互印证、相互制衡，改变其他中介不敢说不敢为不敢言的现状，各个中介均要归位尽责。（六）定价“25%”的问题。并非行政化措施，国际上已有成熟做法，美国20规则，融资额超过20%要重新注册。不是硬杠杠和天花板，只是在发生超25%的时候缓一缓、说一说，强化充分的信息披露的一个举措。（七）自主配售，这是个水到渠成的问题。网下配售不低于50%，可以甚至更高，不触发法规红线即可。6+1+1，还可以推荐个人投资者。投行应培养忠诚的客户群体。既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。目前投行存在的普遍问题是承销能力严重不足。（八）老股转让，与IPO同时发行，含社保减持。强调有条件减持，可逐步完善。（九）提倡理性投资、回归常态。三、下一步改革措施（一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。（二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。（三）今年将着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。（四）继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。（五）公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改也已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。（六）问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。4一、资本市场发展与发行制度改革发行部张望军时间：2012年6月28地点：上海一、中国股市IPO的整体概况截至2012年5月底，中国A股市场上市公司共2400家，累积IPO筹资21225.1亿，其中2002年以来共1330家ipo发行成功，累计筹资18030亿元。1、IPO企业数量持续增大，市场规模稳步扩大，2009年开始连续3年ipo融资额位列全球榜首。2、增强国有企业活力，壮大国有经济实力3、促进民营企业加速发展4、支持创新型企业发展，推动产业结构调整5、推动转方式、调结构，需要进一步完善直接融资机制二、发行管理体制的历史沿革1、管理体制的改革：（1）97年前，总量控制、在额度内尽量多推企业上市、企业规模偏小、大中型企业上市困难（2）97年~2000年，总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段（3）2001年至今，核准制、监管部门进行合规性审核、减少新股发行中的行政干预。2、新股定价制度演变（1）97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限5（2）2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率（3）2005年，实施询价制度（4）2009年，完善询价制度3、新股配售制度演变（1）93年以前内部认购和新股认购证（2）93年，与银行储蓄挂钩（3）96年，全额预缴款，比例配售（4）99年，上网发行与法人配售相结合（5）2001年，上网竞价，后改市值配售（6）2004年，资金申购4、发行监管体制的基本框架（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度5、2009年和2010年两轮改革主要举措：取消新股发行定价窗口指导，完善报价和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。改革效果：新股发行价格与二级市场接轨，一级市场聚集巨额认购资金状况明显改观，市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现，市场约束机制初见成效，市场主体各担其责的意识明显增强，向纵深推进改革已成为市场各方共识。三、面临主要问题及原因（一）主要问题1、股价结构失衡（新股“三高”）62、过度追逐新股3、中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险4、炒新炒小炒差成为风气（二）出现问题的原因1、投资者结构失衡，买入IPO的投资者以短期持有为主2、新股上市初期可流通股票比例较低3、新股询价、定价受到我国特有文化习惯的影响4、以长期投资为目的的投资者不足5、发行人和中介机构责任依然不够清晰四、2012年新股发行体制改革(一)发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度（二）修订《证券发行与承销管理办法》1、对照指导意见涉及发行与承销管理的有关要求，调整补充相关条款，使之进一步具体化和操作化2、明确发行承销过程中信息披露的规范性要求，强调机构和公众投资者获得公平信息73、加强了询价、定价过程的监管4、加强了对违法违规行为和不当行为的监管和处罚5、加强了证券业协会对发行承销的行业自律管理（三）其他重要配套措施1、5月30日发布《关于新股发行定价相关问题的通知》，明确了行业市盈率比较口径，明确发行定价高于行业平均市盈率25%情况下的相关程序及信息披露要求，明确了重新提交发审会审核的会后重大事项情形2、5月30日发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》3、将出台关于IPO老股转让的相关细则4、证券业协会将出台一系列自律规则（四）落实《指导意见》应把握的几个重点问题1、如何贯彻以信息披露为中心：充分性、针对性差异化披露、公平性和有效性、淡化盈利能力判断、提高财务信息披露质量、提高审核透明度、加大惩治力度2、关于25%规则的适用性问题：25%是补充信息披露的触发点，而非定价天花板3、关于券商自主配售：是国际市场的通行做法，赋予主承销商配售权是市场发展方向，但现阶段境内完全放开条件尚不成熟，我们需要逐步创造条件，券商自主配售未来也会成为我们市场上比较通行的做法。4、关于老股转让，既有积极意义，也有降低负面影响的措施，比如资格限定、数量限定和资金锁定。（五）改革成效和下一步的思路新股发行体制改革的目标是以保护投资者合法权益为前提，以信息披露为中心，在中介机构履职尽责、发行人充分披露信息、监管部门合规审核的基础上，8强化资本约束、市场约束和诚信约束，引导发行人与投资者充分沟通和博弈，促使新股价格真实反映公司内在价值，实现由投资人自主进行价值判断和风险判断，让市场对新股择优汰劣。1、改革成效：股票定价约束机制逐步增强价值投资理念获得更多认可新股首日定价博弈机制初步形成机构投资者在新股定价中的作用日益显著2、下一步改革思路：强化信息披露的充分性增强信息披露的公平性和有效性增强信息披露的针对性，特别是风险揭示针对性逐步淡化对拟上市公司盈利能力的判断切实提高财务信息披露质量进一步完善对各主体的信息披露责任追究机制进一步完善新股价格形成机制加大对各类失信和违法违规行为惩治力度加强宣传引导与投资者教育9二、公司债发行审核解析：李洪涛一、债券市场现状（一）直接融资比例过低，融资结构失衡1直接融资规模小于间接融资2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万，2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。2.债券市场发展不平衡，信用债占比较小2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿）。政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。3.上市公司融资债券融资小于股票融资2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。3.多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。（三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规10则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。二、大力发展公司债券的意义（一）宏观上1.债券市场是资本市场的重要组成部分2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济4.有利于形成完整真实的