广融公司尽职调查培训初稿

如何做好企业挂牌上市的尽职调查河南广融投资银行事业总部2011年8月目录•什么是尽职调查•如何进行尽职调查•如何做好尽职调查什么是尽职调查•定义•尽职调查的目的与意义•融资项目尽职调查的特点定义尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。（中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》）由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。目的作用与意义尽职调查是保荐、发行工作的基础保护投资人利益保护保荐人尽职调查的特点•全面性•深入性•持续性•主动性如何进行尽职调查尽职调查的一般程序尽职调查的方式、方法融资项目尽职调查的主要内容尽职调查的一般程序•前期准备•发放调查问卷和资料清单•发行人反馈信息和资料•现场调查、走访•核查•出具尽职调查报告尽职调查的方式、方法•资料收集与分析。提交资料清单，收集原始资料；发放调查问卷。•会谈•现场实地考察•走访取证•询证•核对检查尽职调查的主要内容•三个层面是指法律层面、财务层面和经营层面。•四项内容分别是公司可持续经营能力调查、公司财务状况调查、公司治理结构调查和公司合法合规事项调查。•九项内容（中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》）如何做好尽职调查•内部组织、管理与监督•项目团队•外部环境尽职调查的组织、管理与监督•组织与管理人员管理工作流程管理管理制度建设•审核及监督部门内部的审核公司风控内核小组尽职调查的几个关键环节充分的准备工作企业的配合与中介机构的协调消化、吸收，分析、判断重要问题的解决与跟进尽职调查操作规范发行人基本情况调查•改制与设立情况•取得挂牌企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；调查发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，分析判断发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。历史沿革情况•发起人、股东的出资情况尽职调查操作规范业务与技术调查•销售情况获取或编制挂牌企业报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对发行人销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出口的，应函证或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。尽职调查操作规范同业竞争与关联交易调查•同业竞争情况取得挂牌企业改制方案，分析挂牌企业、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问挂牌企业及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查挂牌企业控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与挂牌企业产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查挂牌企业控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。•关联方及关联交易情况关联方的确定（关联关系调查表3-12，3-13）通过与挂牌企业高管人员谈话、咨询中介机构、查阅挂牌企业及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅挂牌企业重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认挂牌企业的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。调查挂牌企业高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。尽职调查操作规范高管人员调查•高管人员持股及其它对外投资情况(表2-1)取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有挂牌企业股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与挂牌企业同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。尽职调查操作规范组织结构与内部控制调查•业务控制与挂牌企业相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅牌企业关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价发行人的内部控制措施是否有效实施。主要依赖会计师的工作，有必要对会计师抽查的样本进行复核，或者按照相应程序，重新抽查样本。尽职调查操作规范财务与会计调查•财务比率分析计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性。计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。尽职调查操作规范业务发展目标调查•业务发展目标取得挂牌企业未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查挂牌企业未来发展目标是否与挂牌企业发展战略一致；分析挂牌企业在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与挂牌企业未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等；分析挂牌企业未来发展目标和具体计划与挂牌企业现有业务的关系。分析挂牌企业业务发展计划与现有业务之间的关系。如果挂牌企业实现上述计划涉及与他人合作的，核查发行人的合作方及相关合作条件。核查挂牌企业对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。尽职调查操作规范募集资金运用调查•本次募集资金使用情况(对于需要融资的企业)通过查阅挂牌企业关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对挂牌企业本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与挂牌企业规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及挂牌企业业务发展目标相匹配；取得挂牌企业关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对挂牌企业财务状况和经营业绩的影响，项目能独立核算的，核查挂牌企业是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理；项目不能独立核算的，核查挂牌企业对募集资金投入后对挂牌企业财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。调查挂牌企业募集资金是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致挂牌企业未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施后，是否与挂牌企业的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对挂牌企业的独立性产生不利影响。跨行业投资的，应调查挂牌企业在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。募集资金用于扩大现有产品产能的，结合对挂牌企业现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对挂牌企业投资项目的市场前景作出独立判断。募集资金用于新产品开发生产的，结合对挂牌企业新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能等情况的调查结果，对挂牌企业投资项目的市场前景作出独立判断。尽职调查操作规范风险因素及其他重要事项调查•通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解挂牌企业所在行业的产业政策、未来发展方向，与挂牌企业高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得挂牌企业既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对挂牌企业公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对挂牌企业业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对挂牌企业影响重大的风险，应进行专项核查。•通过与挂牌企业高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话，以及查阅账簿、发函询证等方法，评估挂牌企业采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析挂牌企业获取经常性收益的能力。•调查挂牌企业产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对挂牌企业经营是否产生重大影响。•调查挂牌企业经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对挂牌企业经营是否产生重大影响。•调查挂牌企业是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对挂牌企业经营是否产生重大影