第四期董秘培训--定期报告编制与披露

定期报告创业板公司管理部二〇一二年二月主要内容定期报告的概念、法规及主要内容创业板定期报告的编制创业板定期报告编报注意事项创业板上市公司年度报告披露存在的主要问题一、定期报告的概念、法规及主要内容定期报告的概念定期报告的基本概念上市公司向全体股东就公司一定时期内经营成果、财务状况及公司重大事项情况的一种带有总结性质的报告与临时报告的区别临时报告是重大事件发生时的时点性信息。上市公司发生可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件，投资者尚未得知时，上市公司应当及时予以公告临时报告着重于对公司股价可能产生重大影响的即时事件的披露，而定期报告着重于公司特定时期经营状况的披露，目的是让股东较全面地了解公司特定时期经营成果、财务状况及一些重大事项的进展情况法律法规和规范性文件《公司法》第8章“公司财务、会计”、《证券法》第3章第3节“持续信息公开”上市公司信息披露管理办法关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008年证监会令第57号）关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发(2003)56号）证监会关于做好2011年年报工作的通知（证监会公告[2011]41号）法律法规和规范性文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板上市公司年度报告的内容与格式（修订中）第31号—创业板上市公司半年度报告的内容与格式第5号—公司股份变动报告的内容与格式（2007）公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号—创业板上市公司季度报告的内容与格式第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）第15号—财务报告的一般规定（2010年修订）第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第19号：财务信息的更正及相关披露《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008）交易所自律规则创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知（深证上〔2011〕396号）创业板信息披露业务备忘录第3号：财务报告披露注意事项第4号：内幕信息知情人报备相关事项第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项第10号：年度报告相关事项第11号：业绩预告、业绩快报及修正公告年度报告年度报告全文、年度报告摘要重要提示及目录公司基本情况简介主要会计数据和财务指标董事会报告重要事项股本变动及股东情况董事、监事、高级管理人员和员工情况公司治理结构监事会报告财务报告备查文件目录半年度报告半年度报告全文、半年度报告摘要重要提示公司基本情况(含主要会计数据和财务指标)董事会报告重要事项股东变动和主要股东持股情况董事、监事、高级管理人员情况、财务报告备查文件季度报告季度报告全文、季度报告正文重要提示公司基本情况(含主要会计数据和财务指标)管理层讨论与分析重要事项财务报表二、创业板定期报告的编制定期报告编制的基本要求遵守证监会发布的定期报告相关内容与格式准则遵守证监会、财政部、交易所发布的相关定期报告工作通知遵守交易所发布的定期报告相关备忘录定期报告摘要的内容应全部包含在定期报告全文中，二者需保持一致创业板定期报告的特定披露要求体现创业板特色，突出投资者关心的内容强化对公司披露核心竞争能力以及变化的披露要求强化对公司研发有关情况的披露要求强化对公司成长性情况的披露强化对无形资产情况的披露强化对风险因素的披露要求要求公司披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素增加对核心技术团队或关键技术人员变动的披露要求强化退市风险的警示强化对公司投资及募集资金使用的披露要求避免或减少重复披露，提高披露效率创业板定期报告的质量要求合规性要求：严格按照会计准则、编报规则、格式指引的要求计算、填报相关数据完整性要求：严格按照编报规则、格式指引规定的内容进行披露，不能有重大遗漏、故意从简或选择性披露准确性要求：财务数据计算正确，文字信息表达清晰、准确，易于理解，不存在岐义，不得有误导性陈述及时性要求：按预约时间披露、在法定期限内披露公平性要求：不得向特定对象单独披露、透漏或泄漏非财务信息的信息含量要求有针对性，不能流于一般或泛泛而谈；强化“沟通”，避免“技术性遵守”；强化前瞻性信息披露；全面揭示风险重要提示董事会、监事会及董监高关于定期报告真实性、准确性、完整性的声明。如有董监高对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明并披露原因如有董事未亲自出席董事会，应当单独列示其姓名、缺席或委托他人出席的情况及原因公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）关于财务报告真实性、完整性的声明如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，应予以提示年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的，应做退市风险提示向投资者明确表达有关各方对定期报告的责任主要会计数据与财务指标（1/7）应披露的主要会计数据与财务指标年度报告半年度报告季度报告报告期间最近3年报告期末和上年末（上年同期）报告期末和上年末（年初至报告期末）指标营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产、净资产收益率、每股收益营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益、经营活动产生的现金流量净额、每股净资产、净资产收益率、每股收益。营业收入、净利润、总资产、所有者权益、每股净资产、经营活动产生的现金流量净额、每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率。主要会计数据与财务指标（2/7）基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-SkS0：期初股份总数S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（权重为1）Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份数Sj：报告期因回购等减少股份数Sk：报告期缩股数（权重为1）M0：报告期月份数Mi：增加股份次月起至报告期期末的累计月数Mj：为减少股份次月起至报告期期末的累计月数主要会计数据与财务指标（3/7）基本每股收益披露应注意事项：发行新股、再融资与派发股票股利或转增股本的区别报告期内发生派发股票股利、转增股本的上市公司应按照调整后的股数重新计算并披露各列报期间的每股收益在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益资产负债表日至报告披露日之间发行新股仍按报告期内普通股的加权平均数计算基本每股收益，填列在年报全文和摘要的“主要财务指标”表内，并增加填列“按最新股本计算的每股收益”。同时在“主要财务指标”表下以文字说明期后因发行新股而导致公司股本发生变化的情况主要会计数据与财务指标（4/7）报告期发生同一控制下企业合并，基本每股收益的计算报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）主要会计数据与财务指标（5/7）加权平均净资产收益率分母净资产需要加权计算，即当年发生的所有净资产变化都应按发生变化的下个月份起加权计算报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程主要会计数据与财务指标（6/7）基本每股收益计算案例。某公司2008年、2009年、2010年净利润分别为1000万元、2000万元和3000万元。2008年和2009年加权平均股本都为1亿股。2010年3月底，公司发行新股2000万股，2010年5月实施完毕10转增10股的分配方案。2011年3月，增发新股3000万股。2011年4月15日，公司披露2010年报。以下从2010年报披露角度计算各期间每股收益如下：2010年加权平均股本=10000+2000×9/12+(10000+2000）=23500股2010年基本每股收益=3000÷23500=0.13元2010年用最新股本计算的每股收益=3000÷（24000+3000）=0.11元2009年调整后的基本每股收益=2000÷(10000×2)=0.10元2008年调整后的基本每股收益=1000÷(10000×2)=0.05元201020092008基本每股收益0.130.100.05用最新股本计算的每股收益0.11——主要会计数据与财务指标（7/7）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年）的要求，确定和计算非经常性损益，公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额会计师事务所应对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算数据和指标董事会报告的主要内容（1/5）年度报告包括但不限于：（一）报告期内公司经营情况的回顾（管理层讨论与分析）总体经营情况主营业务及其经营情况资产构成、费用构成重大变动情况无形资产的重大变化核心竞争能力的重要变化研发支出及研发进展情况现金流分析主要子公司、参股子公司的经营情况及业绩分析公司控制的特殊目的主体情况董事会报告的主要内容（2/5）（二）对公司未来发展的展望（管理层讨论与分析）与公司业务相关的宏观经济、外部经营环境、公司行业地位、市场地位等的变动趋势及对公司的影响可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素未来公司发展机遇和挑战、公司发展战略、公司拟开展的新业务、新产品、新项目、公司年度经营计划等为实现未来发展战略的资金需求、资金来源、资金使用计划等（三）报告期内的投资情况计划内募集资金投资项目的实施情况超募资金的使用计划、计划实施情况、资金使用效果、超募资金节余等非募集资金投资项目情况持有其他上市公司、金融企业股权情况持有以公允价值计量的金融资产情况（四）其他重要事项非标准审计报告所涉事项的说明本年度利润分配预案董事会报告的主要内容（3/5）中期报告包括但不限于：（一）报告期经营活动的总体情况（管理层讨论与分析），至少包括：总体经营情况概述主营业务范围及经营情况报告期利润构成、主营业务重大变化的说明对报告期利润产生重大影响的其他经营活动对公司净利润影响达到10%及以上的单个参股公司的业务、产品及利润。无形资产的重大变化核心竞争能力的重大不利变化公司经营环境（宏观、微观）变化情况、公司行业地位变化情况未来经营的风险因素分析董事会报告的主要内容（4/5）（二）报告期内的投资情况募集资金的使用及存放情况重大非募集资金投资项目实施进度和收益情况持有以公允价值计量的金融资产情况（三）其他事项有关盈利预测、计划的执行情