海南海药：关于向深圳市南方同正投资有限公司转让海南海药房地产公司

1证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号2011-0010海南海药股份有限公司关于向深圳市南方同正投资有限公司转让海南海药房地产公司股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述2011年4月26日，海南海药股份有限公司（下称“海南海药”、“公司”）、海口多多旅游接待有限公司（公司控股子公司，下称“多多旅游”）与深圳南方同正投资有限公司（下称“南方同正”）签订了《股权转让协议》，公司拟将实际持有海南海药房地产开发有限公司（下称“海药房地产”）94%股权、多多旅游持有海药房地产6%股权转让给南方同正。由于南方同正系本公司控股股东，该项交易构成了关联交易。2011年4月26日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于向深圳市南方同正投资有限公司转让海南海药房地产开发有限公司股权的议案》公司董事会同意以2011年2月28日为基准日，对海药房地产进行审计、评估，并以评估结果作为定价参考，转让所持海药房地产94%股权及控股子公司多多旅游所持6%股权。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案表决时，公司3名关联董事回避表决，以6票同意、无反对票、无弃权票通过了该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方基本情况1、基本情况名称：深圳市南方同正投资有限公司2成立时间：2001年8月29日注册资本：6,000.6万元法定代表人：刘悉承注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。截至2010年9月30日，南方同正资产总额144,053.52万元，净资产17,582.61万元，收入49,389.63万元，净利润510.38万元，其最近一年一期的主要经营情况如下（数据来自未经审计合并报表）单位：万元项目2010年1-9月2009年营业收入49,389.6362,147.40营业利润4,249.415,142.90利润总额4,411.168,496.86归属于母公司所有者的净利润510.387,215..73南方同正的股东为刘悉承、邱晓微、陈定平，持股比例分别为83.33%、16.66%、0.01%。2、关联方实际控制人刘悉承先生，中国永久居民，深圳市南方同正投资有限公司董事长。刘悉承先生为南方同正自然人股东，持有其83.33%的股权。刘悉承系南方同正的控股股东，即刘悉承先生为南方同正的实际控制人。三、关联交易标的的基本情况1、基本情况名称：海南海药房地产开发有限公司成立时间：1992年10月14日注册资本：2000万元法定代表人：许力宏注册地址：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦股权结构：海南海药94%，多多旅游6%3经营范围：房地产项目开发、建材销售；中药材、花卉种植经营。（凡涉及行政许可的需凭许可证经营）2、历史沿革：海药房地产前身为海药房地产开发公司，于1992年10月14日经海南省工商行政管理局核准成立独资企业，出资人为海南海药股份有限公司（原名：海南省海口市制药厂），初始投资额为34,129,572.00元。2004年公司根据《公司法》进行规范，由海南海药股份有限公司、海口多多之旅接待服务有限公司共同投资组建，注册资本金2000万元，其中：海南海药股份有限公司出资1880万元，占注册资本94%，海口多多之旅接待服务有限公司出资120万元，占注册资本6%。海药房地产自成立以来，未进行过土地开发，不具备房地产开发资质。3、主要会计数据经具有证券从业资格的审计机构经四川华信（集团）会计师事务所审计，海药房地产2010年度、2011年1-2月主要会计数据如下：项目2011年2月28日2010年12月31日资产总额39,492,560.9564,636,873.10其中：货币资金6,730,244.135,791,498.59交易性金融资产2,779,706.312,982,764.00其他应收款5,600,000.006,980,000.00存货24,382,610.5148,882,610.51负债总额53,899,112.2878,789,112.28股东权益-14,406,551.33-14,152,239.182011年1-2月2010年度营业收入00营业利润-254,312.15-1,125,560.24净利润-254,312.15-1,125,560.24经营活动产生的现金流量净额987,427.505,780,801.724、涉及的或有事项情况说明海南海药房地产开发有限公司于1993年4月20日与海南诚利集团有限公司（前身为海南海阳实业总公司）签订《合作投资协议书》，约定投资兴建“海阳4别墅”项目，“海药房地产”投资500万元，由于种种原因，该项投资未能最终实施。2000年2月4日，经海南省海南中级人民法院(2000)海南民初字第5号民事判决书判决，要求海南诚利集团有限公司退还合作款3,800,324.20元（往来款抵减后余额）并承担该款50%的利息损失，共计3,949,575.51元。由于海南诚利集团有限公司拒不履行法院判决，上述款项至今未能收回。自2001年起，海药房地产对上述应收款项计提坏账准备，截止2010年上述应收款项已全额计提了坏账准备。2010年3月29日依海药房地产申请，海南省第一中级人民法院查封了海南诚利集团有限公司拥有海口市国用（2009）字第001756号土地使用权。由于该块土地在法院查封之前诚利集团已转让给海南汉峰实业，但未办理过户手续，因此海南诚利集团与海南汉峰实业存在权属纠纷诉讼。在海南汉峰实业有限公司提供780万元存款担保后，海南省第一中级人民法院解除了海口市国用（2009）字第001756号土地使用权的查封。海药房地产己于2010年7月27日就执行纠纷一案向海南省第一中级人民法院提出诉讼，2011年3月21日海南省第一中级人民法院驳回了海药房地产的起诉。海药房地产不服上述裁定于2011年3月31日向海南省高级人民法院提起上述，截止本公告日，相关诉讼尚在进行中。根据上述情况，海药房地产将全额计提坏账的应收帐款，在2010年未做转回处理。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2011)第004号评估报告，该项或有收益事项评估值为3,159,660.41元（账面价值3,949,575.51元已全部计提坏账）。5、担保及资金占用情况截止股权转让协议签订日（2011年4月26日）海南海药与海药房地产之间不存在担保事项。截止股权转让协议签订日前海药房地产应付海南海药及其控股子公司往来款43216469.28元；为了海药房地产了清上述相关债权债务关系，截止本公告日南方同正已向海药房地产提供借款43216469.28元，海药房地产已将上述债务偿还，无其他资金占用。6、评估情况（1）根据以2011年2月28日为评估基准日，经具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告书》卓信大华评报字(2011)第004号，（本次评估范围中的土地使用权资产经由北京中财金润土地和房地产评估有限公司评估本次评估，并出具了“中财金润京（估）2011字0102号”土地估5价报告、中财金润京（技）2011字0102号土地估价技术报告”）采用了资产基础法的评估方法，评估确认海药房地产净资产评估值为5905.48万元，增值额为7346.13万元，增值率509.92%。主要情况如下：资产评估结果汇总表单位:万元项目账面价值评估价值增值额增值率%ABC=B-AD=(B-A)/A流动资产1----货币资金2673.02673.02--交易性金融资产3277.97277.97--应收帐款4----其他应收款5560.00876.44316.4456.51存货62,438.269,467.857,029.69288.31资产总计73,949.2611,295.397,346.13186.01流动负债85,389.915,389.91--非流动负债9----负债总计105,389.915,389.91--净资产11-1,440.655,905.487,346.13509.92（2）本次评估方法简述企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。成本法是一种以资产更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估资产时按被评估资产的更新重置成本扣减其各项损耗后确定被评估资产价值的方法。即先求出各单项资产的评估价值，然后加和汇总各单项资产评估价值得出被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债的现行市场价值，以此反映股东全部权益的现行市场价值，该方法基于这样的理论，①资产的价值取决于资产的成本，②资产的价值是随其本身的运动和其他因素的变化而变化。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，同时，考虑到成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，因此，本次评估适宜采用资产基础法。（3）存货增值原因根据《资产评估报告书》卓信大华评报字(2011)第004号海药房地产此次评6估增值主要是由于存货增值所致。具体详见《土地估价报告》中财金润京（估）2011字第0102号及《土地估价技术报告》中财金润京（技）2011字第0102号。存货增值主要原因是：位于海南省澄迈县老城开发区道辅村东门岭地段，面积149,726.47平方米土地使用权。1993年海药房地产受让海口金潮工贸公司（下称“海口金潮”）上述土地，当时海南处于房地产泡沫时期，海口金潮未办理土地使用权相关手续就将上述土地转让给海药房地产，由于历史原因海药房地产直到2009年才取得上述土地的土地使用权证。土地使用权取得成本为（账面价值）2,438.26万元，土地剩余使用期限为39.5年，规划容积率为0.48。近年土地价格持续大幅攀升，经评估后上述土地的价值为9,467.85万元，评估增值7,029.69万元，导致土地使用权较大幅度的评估增值。土地评估方法：采用假设开发法和基准地价系数修正法进行评估。假设开发法是将估价对象房地产的预期开发价值，扣除其预期的正常开发费、销售费用、销售税金及开发利润，根据剩余之数来确定估价对象房地产价格的一种方法。标准宗地价格=开发完后房地产价值—开发成本—管理费—投资利息—销售费用—开发利润基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。采用基准地价系数修正法评估宗地地价的公式为：Pi=（P+165×Q-R）×（1±K）×T×∏S式中：Pi——土地使用权价格P——基准地价Q——开发程度修正系数R——基准地价内涵开发费用T——用途修正系数K——区域因素修正系数7∏S——个别因素修正系数土地估价结果：估价人员根据估价目的，遵循估价原则，按照评估工作程序，利用科学的评估方法，在认真分析现有资料的基础上，经过周密准确的测算，确定估价对象在估价设定用途、剩余使用年限、设定开发程度和土地实际利用状况条件下的国有出让土地使用权转让市场价格为（货币种类：人民币）：单位面积地价：632.35元/平方米；用地总面积：149,726.47平方米；总地价：94,679,533.30元；确定片区基准地价依据：根据《澄迈县城镇土地定级及基准地价评估成果报告》，估价对象位于老城开发区道辅村东门岭地段，估价对象为商住综合用地，根据《国有土地出让合同》规定的土地用途为商品房，本次估价按照住宅用地进行评估。估价对象的位置属于澄迈县住宅用地三级用地，区片基准地价为28