万科A境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合

证券代码：000002、200002证券简称：万科A、万科B公告编号：〈万〉2013-006万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案财务顾问二〇一三年一月1公司声明本公司及董事会全体成员保证本方案及摘要内容的真实、准确、完整，并对方案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证券监督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司的境内上市外资股（B股）转换上市地后，该等转换上市地的股份将适用香港的上市、交易及结算等规则，其原所适用的深圳证券交易所的上市、交易规则等相关规则规定不再适用，中国证券登记结算有限责任公司登记结算规则等相关规则规定不再适用。本公司的人民币普通股（A股）适用的相关规则保持不变。本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方案引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如对本方案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者同时可向本公司就本方案相关事宜咨询董事会办公室股证小组，咨询电话：[phone]。本方案同时有中英文两种文本，在对两种文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。2重大事项提示一、方案内容要点提示截至2012年12月31日，万科企业股份有限公司已发行的境内上市外资股（B股）总计1,314,955,468股。本次方案拟申请将上述B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）。为充分保护B股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部万科B股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的B股股份性质将变更为H股。在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的B股股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司B股占公司总股本的11.96%，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于8%的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过本公司或本公司附属公司10%以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为8%的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本3.96%的B股股份，接近B股总数的三分之一。有鉴于此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，万科B股将继续于深交所B股市场交易。3若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为在公司B股股票停牌前一日（2012年12月25日）收盘价每股12.50港元的基础上溢价5%，即每股13.13港元。公司B股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。不活跃账户持有的B股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。现金选择权方案实施完成后，全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时将托管公司H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排将另行公告）。资料齐全的境外投资者在公司H股完成登记后，可将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向指定的香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将其所持H股股票转出至新开立的H股账户。若本方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，H股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，非境内交易的境外投资者，可按一般H股交易规则买入或卖出本公司H股股票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出本公司H股股票的权利；其卖出本公司H股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以透过合资格券商买入或卖出本公司H股股票。4在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的H股被完全售出之前，公司将慎重面对部分H股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2006修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的相关要求，起草《万科企业股份有限公司章程》（A+H），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（A+H）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司H股上市之日起生效。公司于H股上市后，将依据该《公司章程》（A+H）规定的情形召开类别股东会议。在H股上市前，公司现行章程继续有效。本次方案的关键时间节点如下表所示，其中有关现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。时间节点相关事项T日1、公告董事会决议及本次方案相关文件2、发出召开临时股东大会通知T+2日公司A股及B股股票复牌T+5日A股股东参加股东大会的股权登记日和B股股东参加股东大会的最后交易日T+16日召开临时股东大会，审议本次方案及相关议案T+17日公告临时股东大会决议注取得中国证监会核准香港联交所上市委员会聆讯1、香港联交所原则上批准H股股票上市2、B股股票停牌（此前一日为B股股票最后交易日）B股现金选择权实施刊登B股现金选择权实施结果公告取得香港联交所正式批准H股上市的批准函H股在香港联交所挂牌交易注：本次方案尚需经过相关政府部门和机构包括香港监管机构的批准或核准，上述法律程序5的履行时间存在不确定性。公司将根据实际情况对方案时间表进行调整。6二、相关风险及事项提示（一）方案未获批准风险公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上同意；2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；3、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险本次方案将由第三方，面向全体B股股东提供现金选择权。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司B股占公司总股本的11.96%，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于8%的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过本公司或本公司附属公司10%以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为8%的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本3.96%的B股股份，接近B股总数的三分之一。有鉴于此，若于申报期内申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，则公司B股股东不可实施该等现金选择权，万科B股将继续于深交所B股市场交易。公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如有效申报股份数未超过7438,318,489股，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。（三）投资环境不同风险B股市场与H股市场相比具有不同的交易特点，例如成交量及流通性等，而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司B股和日后公司H股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后H股的价格高于或等于B股转换上市地之前的价格。同时，公司A股价格及H股价格之间亦存在互相影响的可能性。（四）方案实施时间不可控风险本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。（五）交易不便风险本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易操作方式相比原交易B股时基本保持不变，但存在交易股票代码变更等带来的交易不便风险。（六）交易系统风险未来公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原B股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行H股交易活动。由于之后使用的H股交易系统与之前使用的B股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。（七）交易费用增加风险本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内8证券公司支付相应佣金，并需同时承担H股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担H股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。（八）交易时间差异风险本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：1、H股交易时间为每天5.5小时，即上午9：30-12：00，下午13：00-16：00；而境内股票交易时间为每天4小时，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；2