广州市城建天誉房地产开发有限公司股权

绿景地产股份有限公司拟增发股份收购广州市城建天誉房地产开发有限公司股权项目资产评估说明中联评报字[2010]第699号中中联联资资产产评评估估有有限限公公司司二二〇〇一一〇〇年年九九月月十十三三日日绿景地产股份有限公司拟增发股份收购广州市城建天誉房地产开发有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司目录第一部分关于评估说明使用范围的声明............................................3第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明..............................4第三部分资产清查核实情况说明........................................................5一、评估对象与评估范围说明.................................................................5二、资产核实情况总体说明.....................................................................6第四部分资产基础法评估说明..............................................................9一、流动资产评估技术说明......................................................................9二、非流动资产评估技术说明................................................................13三、负债评估技术说明............................................................................46第五部分收益法评估说明....................................................................49第六部分评估结论及其分析................................................................74一、评估结论............................................................................................74二、评估结果的差异分析及最终结果的选取........................................75三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因....................................76企业关于进行资产评估有关事项的说明绿景地产股份有限公司拟增发股份收购广州市城建天誉房地产开发有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第3页第一部分关于评估说明使用范围的声明本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。中联资产评估有限公司二〇一〇年九月十三日绿景地产股份有限公司拟增发股份收购广州市城建天誉房地产开发有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第4页第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。绿景地产股份有限公司拟增发股份收购广州市城建天誉房地产开发有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第5页第三部分资产清查核实情况说明一、评估对象与评估范围说明（一）评估对象与评估范围内容评估对象是广州市城建天誉房地产开发有限公司的股东全部权益。评估范围为广州市城建天誉房地产开发有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额2,540,489,595.75元、负债1,256,078,628.10元、净资产1,284,410,967.65元。具体包括流动资产540,527,372.31元；非流动资产1,999,962,223.44元；流动负债98,011,124.29元；非流动负债1,158,067,503.81元。上述资产与负债数据摘自经中审亚太会计师事务所有限公司审计的2010年7月31日的广州市城建天誉房地产开发有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次评估范围中的主要资产为投资性房地产、房屋建筑物、机械设备和存货，其中投资性房地产194项，计58891.8626平方米，房屋建筑物463项，计62951.8361平方米，于评估基准日已设定抵押权，抵押权人为中国农业银行广州羊城支行，取得借款104,400.00万元，抵押期限至2019年5月30日。绿景地产股份有限公司拟增发股份收购广州市城建天誉房地产开发有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第6页（二）实物资产的分布情况及特点纳入评估范围内的实物资产账面值200,162.23万元，占评估范围内总资产的78.79%。主要为投资性房地产、房屋建筑物、机器设备及存货等。这些资产具有以下特点：1、实物资产主要分布在天河区林和中路6号和8号。2、存货中原材料品种多、数量大，全部为酒店经营所需物资。（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。截止基准日2010年7月31日，广州市城建天誉房地产开发有限公司无申报的账面未记录的无形资产。（四）企业申报的表外资产的类型、数量。截止基准日2010年7月31日，广州市城建天誉房地产开发有限公司无申报的表外资产。（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审亚太会计师事务所有限公司的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。二、资产核实情况总体说明（一）资产核实人员组织、实施时间和过程评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特点，分成房屋建筑物、机器设备、流动资产和其他资产小组，同时于2010年8月5日至8月8日进行现场的核查工作。清查工作结绿景地产股份有限公司拟增发股份收购广州市城建天誉房地产开发有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第7页束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。2010年8月初，评估人员开展前期布置工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。（二）影响资产核实的事项及处理方法未发现影响资产核实的事项。（三）资产清查核实结论绿景地产股份有限公司拟增发股份收购广州市城建天誉房地产开发有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第8页1、被评估单位的实物资产中投资性房地产194项，58891.8669平方米，房屋建筑物463项，62951.8361平方米，于评估基准日已设定抵押权，抵押权人为中国农业银行广州羊城支行，取得借款104,400.00万元，抵押期限至2019年5月30日。2、被评估单位固定资产清理为粤A919BV及粤A684C3两辆小轿车，证载权利人为广州寰城实业发展有限公司；该车辆目前已非天誉公司所有，过户相关手续尚未办理完毕，具体如下：序号车辆牌号计量单位数量购置日期证载权利人1粤A919BV辆12004-01-31广州寰城实业发展有限公司2粤A684C3辆12007-09-19广州寰城实业发展有限公司评估人员在资产清查所知范围内，除上述清查事项外，清查情况表明：1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。2、实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明细项目已与企业财务人员进行了沟通。绿景地产股份有限公司拟增发股份收购广州市城建天誉房地产开发有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第9页第四部分资产基础法评估说明根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。一、流动资产评估技术说明（一）评估范围纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。（二）评估程序1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。（三）评估方法1、流动资产评估方法采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，绿景地产股份有限公司拟增发股份收购广州市城建天誉房地产开发有限公司股权项目·资产评估说明中联资产评估有限公司第10页在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。2、各项流动资产的评估（1）货币资金账面值为527,846,276.37元，其中现金397,158.83元，银行存款527,449,117.54元。库存现金分别存放于海航大厦财务部和威斯汀酒店财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值396,892.19元。对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。对非人民币账户银行存款以核实后的外币账面值乘以评估基准日外汇汇率确定评估值。银行存款评估值527,449,117.54元。（2）应收账款应收账款账面余额6,345,108.61元，计提坏账准备297,280.18元，账面净额6,047,828.43元，主要为应收的旅费收入和租金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现绿景地产股份有限公司拟增发股份收购广州市城