员工持股计划的设计与管理

员工持股计划的设计与管理江西财经大学《孙子兵法与企业运营》课程案例作业之一作业进度4.21小组开会讨论，分配任务4.22~4.28每人搜集资料，并讨论不足之处4.29~4.30做PPT5.1~5.2检查PPT，补充新内容或删改不足之处02030401目录01案例引入—华为员工持股计划02员工持股计划概述03员工持股计划的设计与实施04员工持股计划的管理—职工持股会05员工持股计划的案例应用06员工持股计划的利弊分析07员工持股计划的发展趋势员工持股计划01案例引入—华为员工持股计划PartOne01华为员工持股计划第一阶段：1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念。此时并非是国际意义上的员工持股（Esop），主要在于两点：首先，内部持股员工只有分红权，没有公司法上股东所享有的其他权利；其次，员工所持股份在退出公司时价格是按照购股之初的原始价格回购，员工也不享有股东对股票的溢价权。基本做法：凡是工作1年以上的员工均可以购买公司的股份；购买数量的多少取决于员工的级别、绩效、可持续贡献等，一般是公司在年底通知员工可以购买的股份数；员工以工资、年底奖金出资购买股份，资金不够的，公司协助贷款；购买价格为1元/股，与公司净资产不挂钩员工购买股份后的主要收益来自于公司分红，分红情况与公司效益挂钩。员工离职时，公司按照员工原来的购买价格即1元/股回购；除1995年和1996年公司曾给员工持股证明外，其他年份就不再给员工持股证明，但员工可以在公司查询并记录自己持股量的多少；工会代表员工管理持有的股份，是公司真正的股东，员工自身并没有公司法上股东完整的权利。01华为员工持股计划第二阶段：虚拟受限股：具有华为特色的持股方式2001年底，在总裁任正非的强力推行下，华为公司实行员工持股改革：新员工不再派发长期不变一元一股的股票，而老员工的股票也逐渐转化为期股，即所谓的“虚拟受限股”。虚拟受限股(下称虚拟股)，是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票。每年，华为根据员工的工作水平和对公司的贡献，决定其获得的股份数。员工按照公司当年净资产价格购买虚拟股。拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。公司规定：根据内部的评价体系，员工的虚拟股每年可兑现1/4，价格是最新的每股净资产价格。但是，对中高层的兑现额度则作了另外规定，只能每年兑现1/10，除非离职。并且在离开后，还要经历公司严格的6个月审核，确认不出现创业公司的产品与华为构成同业竞争、没有从华为内部挖过墙角等等条件中的任何一条后，方可全额兑现。每个持股员工都有权选举和被选举为股东代表，这些持股员工选出51人作为代表。这51名代表中轮流选出13人作为董事会成员，5人担任监事会的成员。华为通过不断调整股票的分配方式来维系整个组织的活力。2008年，规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股。01华为员工持股计划持股计划的成功之处：1)利益结合。将员工利益与企业长期利益结合在一起，增强员工对公司的归属感、长远发展的关切度和管理的参与度；2)分配合理。华为通过每季度至每年对员工的可持续性贡献力、工作能力、职位价值、劳动态度和发展潜力的评价,确定管理人员及员工的配股额；3)从公司角度看，员工持股也有效解决了公司快速发展过程中的融资问题；4)企业的股权真正掌握在代表公司未来命运和希望的人的手中,真正成为企业保障全体员工共同利益的工具。持股计划的不足之处：1)企业成立之初，员工持股操作过程不规范带来的法律与财务风险；2)在华为的高速增长期,员工每年的年终奖金与股份分红,往往还没拿到手,就换成了数量更多的新配股份，形成了“金手铐”；3)退出成本巨大。拥有华为股权的员工数量庞大,而且职位越高,数额越大。一名高层管理人员离职,就可能要带走近千万现金,而拥有数百万金额股权的中层员工数量也不少。员工持股计划02员工持股计划概述PartTwo2.1员工持股计划相关概念员工持股计划(EmployeesStockOwnershipPlans,简称ESOP)又被称为员工持股计划，有广义和狭义的定义。广义的定义是指企业为了吸引、保留、激励员工，通过让部分员工持有股票而使员工享有剩余价值索取权的利益分享机制，拥有经营决策权的参与机制，是一种特殊报酬计划，其形式包含了实股、股票期权、限制性股票（业绩型股票）等。狭义的定义是指由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管运营，集中管理，员工持股管理委员会(或理事会）作为社团法人代表持股员工进入董事会参与按股份享受红利的一种新型股权形式。股权激励（Stockholder'srightsdrive）是股东让渡部分权利给企业管理者，使企业管理者可以以股东的身份参与到企业决策、利润分享等经济行为中，同时也因为风险的共担促使他们更加努力地为公司长期发展服务。常见的股权激励模式有：股票期权、限制性股票、模拟股票、账面价值股票、业绩股票、延期支付、经营者持股、储蓄参与持股、优先股、员工持股计划、管理层收购、股票无条件赠与等。由以上可见员工持股计划的对象是企业全体员工并非一般意义上的股权激励模式。2.2员工持股计划产生背景萌芽准备阶段：1880~1920年间，是美国工业化的初期阶段,同时也是美国第一、二产业快速转换时期。美国社会的主要问题就是贫富差距逐渐增大,工人罢工日益频繁,社会矛盾也开始激化,这些都使得社会稳定和经济发展受到了严重威胁。因此,一些公司开始尝试通过给予雇员股份,在一定限度内,允许雇员分享公司利润,以便通过类似的手段来改善劳资关系。自发起步阶段：1956~1974年，西欧和日本经济的战后重建展开，美国再一次赢得先机,大量资本输往西欧和日本，跨国公司大量涌现，美国经济在资本扩张中进一步成长壮大。随着股市的升温,在证券资产的大幅升值的财富效应作用下,许多公司纷纷制定了股票奖励计划，这些计划当时主要是针对公司的高级管理人员而建立的,它将股票作为激励公司管理层的特殊福利。第一阶段法制规范阶段：1974年，《雇员退休收入保障法》的颁布真正确立ESOP的法律地位，首次形成了ESOP的法律框架,将ESOP定义为一种合格的雇员福利计划。1980年末,《杂项税收法》颁布,其中最重要的一个方面就是根据参与者对股票提出的要求,允许在股票红利计划,特别是非杠杆ESOP中,进行现金分配。随后一系列法律制度的出现逐步完善ESOP。第三阶段第二阶段2.2.1美国产生背景2.2员工持股计划产生背景2.2.2国内产生背景由路易斯·凯尔索提出，主要观点为：第一，劳动和资本都是财富的创造者；第二，劳动密集型生产自人类文明的初始便开始走向衰退，而资本密集型生产则随着资本投入的增加开始递增；第三，技术创新促使生产资料由劳动型生产部门向资本集密型生产部门集中；第四，工业社会中政治和经济自由化使家庭成员不仅可以消费商品，还可以生产商品；第五，随着劳动密集型生产衰退和资本密集型生产的壮大，所有家庭必将越来越多利用他们的资本参与生产，而逐渐减少靠出卖劳动力获得收入。在这样的理论基础上，凯尔索在1967年提出了职工持股计划。他认为利用该计划，能在不剥夺、不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，减少管理和劳动的冲突，抑制工资的膨胀性要求，提供新的资本来源，提高劳动生产率。由美国经济学家马丁·威茨曼提出，他所指的分享经济包括员工持股、利润分享或收入分享制、劳动者管理的合作社及劳动资本合伙等；后来英国经济学家米德从实际出发,提出了分享经济制度的具体设计；从西方国家的实践看来，分享经济有利于缩小贫富差距、构建和谐的劳资关系；有利于劳动力产权的完善和劳动者积极性的提高有利于企业效益的提升。分享制通过利益共享缓和了劳资之间的对抗性矛盾,通过重塑企业的内在机制来矫正结构失衡,改善宏观经济运行,自动抵制滞涨。近年来,西方研究者又在分享经济理论中融入了人力资本理论和生产要素报酬论。经不同形式实践的验证,西方对分享经济是肯定的,它还处于不断地发展与完善中,其发展的趋势是员工股份制。双因素经济论利润分享理论2.3员工持股计划理论基础针对所建立的股东所有型公司模式：股东大会一董事会一经营者模式的缺陷所提出的。该理论认为公司是不同要素提供者之间组成的一个系统，或是利益相关者之间缔结的“契约网”，不同要素提供者或利益相关者均从不同角度对公司给予了投入，因此公司的目标是公司创造财富的最大化而不是大股东利益最大化；而这些利益相关者同样应该有参与公司剩余索取权和控制权分配的机会或权利。利益相关者理论的产生与发展，对原来股东至上的治理思想产生了巨大冲击，并被一些权威组织、理论学家和公司管理者所认可。人力资本理论兴起于二十世纪50年代末60年代初，代表人物为西奥多·舒尔茨。舒尔茨指出:人力资本是知识、技术、信息与能力、劳动力分离，成为独立商品参与市场交换，由投资而形成的高级劳动力。主要的投资形式有教育、卫生保健、人力流动等，其中教育是人力投资的核心。人力资源的质量改进是经济增长的重要根源之一，正是由于人力资本的存在才促成了经济更大幅度的增长，这实际上是强调了人力资本以投资的方式参与剩余价值分配的重要性。相关利益者论人力资本理论2.3员工持股计划理论基础员工持股计划03员工持股计划的设计与实施PartThree第一，员工购股资金来源第二，员工持股方式一是员工现金出资。其主要原因在于，让员工以现金出资，可以缓解企业的资金压力。其次，将一部分投资风险让员工承担,可以促使员工持股由福利型向风险型方向发展，增强员工对企业的关切度和责任心，使员工和企业形成利益统一体。二是企业出资。即企业为员工购股提供资金支持，其中包括：工资和福利基金结余，这部分资金是员工历年的劳动积累,可以用于帮助员工购股；企业公益金，公益金本身是用于员工的资金,划出一部分用于员工是切实可行的；企业盈利，经董事会同意可以从企业盈利中划出一部分来支持员工购股,并可争取国家在税收上的优惠。三是由企业提供担保向金融机构借款，由员工以所获红利偿还或者从员工工资中按一定比例扣还。但是，根据相关法律条文的规定，我国金融机构在开展这种股权信贷业务方面还有诸多限制。一是员工以自然人名义持股。这种持股方式操作程序简单，绕开了法律上的诸多障碍。但这种方式的缺点也非常明显，如员工股权的分散化。另外，根据《公司法》规定，有限责任公司股东人数上限是50人，对股东人数作出了限制。因此，这种方式只适合员工较少的中小型企业。二是员工组建投资公司持股。此种方式一般是由员工组合注册一家独立的投资公司，员工通过投资公司再进行投资，进而实现员工对本企业股份的间接持有。三是员工通过信托方式持股。信托方式指由企业委托专业的信托机构集中管理员工股份，以员工作为信托计划的受益人，并且信托机构代表员工行使股东权力。这种方式的优势主要表现在：其一，信托机构通过与企业签订信托合同，明确权责关系，操作更加规范；其二，信托机构能凭借其人才优势保护和优化信托财产，更具有专业性；其三，信托机构作能够帮助员工获得贷款支持，缓解员工资金压力。3.1员工持股计划设计应注意问题第三，预留股份的管理第四，建立员工退出机制企业实施员工持股计划时需要预留部分股份，一方面，确保新员工有权利加入员工持股计划；另一方面，老员工可以增加购股额度增大持股量，以保证员工持股计划的连续性。但是，根据新《公司法》规定，股份公司将股份奖励给本公司员工，回购的股份不得超过已发行股份总额的5%，且必须在一年之内转让给员工，另外，有限责任公司也不能受让本公司的股权，因此，企业自身预留股份缺乏法律上的依据。则有三种预留股份管理问题：一是信托机构代为集中管理预留股份的年度分红，可用于回购员工股份的现金流以及偿还员工持股计划贷款。二是由于按规定信托机构集中行使员工投票权，因此，预留股份的投票权也由信托机构来行使。三是不宜以立法方式来对预留股份在员工股总额中的比例进行限制，应由各企业根据其用人计划以及员工股规模自主决定。首