金融借款纠纷答辩状

金融借款纠纷答辩状金融借款纠纷答辩状1答辩人：苏州A公司，住所地：……，法定代表人……被答辩人：李某某，女，汉族，身份证号码……，住所地：……就被答辩人诉答辩人担保追偿权纠纷一案(20**)苏中商初字第00**号，答辩人提出如下答辩：一、被答辩人诉称其为答辩人偿还了银行承兑汇票垫款1000万元不符合事实。1、根据(1)交通银行股份有限公司**分行(以下简称“交行**分行”)于20**年2月23日与深圳B实业有限公司(以下简称“B公司”)签订的《最高额保证合同》，(2)答辩人与交行**分行于20**年5月27日签订的《开立银行承兑汇票合同》(合同编号：88**500500)第七条、20**年6月3日签订的《开立银行承兑汇票合同》(合同编号：800**060000)第七条之约定，以及(3)苏州市沧浪区人民法院(20**)沧商初字第02**号《民事调解书》之当事人协议内容;李某某、B公司等都对答辩人的上述两个合同债务承担连带担保义务。2、基于上述连带担保义务，B公司为答辩人代偿了交行**分行合同编号分别为88**500500、800**060000的合同项下结欠的银行承兑汇票垫款415万元。依据被答辩人提供的证据9、10、12可以证明：20**年12月3日，B公司通过招商银行深圳深纺大厦支行分两笔向交行**分行汇款415万元，并在结算业务委托书中“用途”一栏注明“代还苏州A公司银票款”，并未注明是代李某某代偿答辩人银行承兑汇票。3、被答辩人和B公司同为无先后秩序的连带担保义务人，二者对答辩人的上述《开立银行承兑汇票合同》债务负有同等的连带担保义务，被答辩人诉称B公司为李某某代为支付担保款，不符合法律规定，也不合符逻辑。B公司偿还415万元的行为是B公司履行担保义务的行为，不可能也完全没必要由B公司代李某某代偿答辩人的上述债务。被答辩人出具证据11，意欲证明这415万元是为李某某履行保证义务，实为无稽之谈。实际上，B公司乃答辩人的另一股东张某与李某某共同投资的公司，李某某利用大股东地位和法人便利完全控制了公司。现李某某与张某之间有了较大矛盾，李某某为了一己私利，滥用法定代表人控制权，出具上述证明，缺乏真实性，对其效力不应予以认定。4、在被答辩人提交的证据19中，有一份交行**分行于20**年4月14日出具的证明，该证明也明确表述：“上述款项应李某某和B公司的要求用来归还了苏州A公司在编号为88**500500、800**060000合同项下结欠交通银行股份有限公司苏州分行的债务”。李某某乃B公司的法定代表人，她为了减轻自身的担保义务，从而让B公司尽可能多地承担担保债务，对该行为应予以认定。另据答辩人提供的证据86{苏州**会计师事务所《审计报告，B公司至今拖欠苏州A公司各种应付款22068668.5元，所以B公司履行担保义务，为答辩人代偿的415万元也在情理之中。综上可以认定：B公司根据其与交行**分行于20**年2月23日签订的《最高额保证合同》代偿了答辩人上述《开立银行承兑汇票合同》总计415万元的合同债务，故被答辩人据此主张为答辩人代偿了1000万元缺乏事实和法律依据。二、退一步说，由于担保期未满，且被答辩人尚未清偿完毕全部主合同项下所有债务，即使认定被答辩人承担了585万元的担保义务，被答辩人目前也无权行使追偿权。1、根据交通银行股份有限公司**分行(以下简称“交行**分行”)于20**年2月23日与李某某等签订的《最高额保证合同》(合同编号：32509020**AM00000100)，被答辩人李某某自愿为债权人(指交行**分行)与债务人(指答辩人)因银行承兑汇票、短贷授信业务而订立的'授信业务合同提供最高额保证担保(保证期为20**年2月23日至20**年2月23日，保证人担保的最高债权额为人民币6300万元)。根据该《最高额保证合同》第2.3条约定，“每期债务的保证期间为该期债权人垫付款项之日起，计至该合同项下最后一期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止”;另据该《最高额保证合同》第4.5条约定，“在债务人向债权人清偿全部主合同项下所有债务之前，保证人不向债务人或其它担保人行使因履行本合同所享有的追偿权。”该约定乃签约方真实意思的表达，不违反法律法规的强制性规定，应认定其合法有效。2、基于20**年3月1日答辩人与交行**分行签订了编号为32****100的《借款合同》(标的额1500万元);20**年3月8日答辩人与交行**分行签订了编号为32****400《借款合同》(标的额2000万元);20**年3月15日答辩人与交行**分行签订了编号为32****500的《借款合同》(标的额1500万元);上述三份《借款合同》皆为贷款期一年的短贷业务合同，且都约定受交行**分行与张某、李某某签订的编号为32****100的《最高额保证合同》的约束。另，根据(20**)沧执字第0445、0446、0447、0448号，现上述三份借款合同债务人(即答辩人苏州A公司)尚未清偿上述借款。故根据前述李某某与交行**分行签订的《最高额保证合同》第4.5条之约定，由于上述三份借款合同均属于该《最高额保证合同》之主合同，在答辩人尚未清偿主合同项下所有债务之前，即使被答辩人履行了银行承兑汇票垫款的担保义务，被答辩人也不得向答辩人行使追偿权。三、再退一步讲，即使认定被答辩人履行了担保义务且可以行使追偿权，但基于被答辩人尚欠答辩人14353543元借款之事实，答辩人也有权行使抵消权。截止20**年4月29日，李某某分70多次从答辩人处以各种名义借支/暂支人民币总计6753543.1元，答辩人曾多次要求李某某归还上述款项，但李某某至今未还。被答辩人上述应付款有答辩人提供的77份银行存款凭条或转账回执或现金领取签字单等为证。根据苏州*平会计师事务所有限公司《审计报告》(苏*[20**]C015号)中“苏州A公司2009年度会计报表附注”“5.其他应收款”之审计结果，至2009年12月31日，李某某尚欠答辩人公司各种应付款5275038.01元。该审计报告是被答辩人任职苏州A公司总经理期间所出具，应予采信。20**年4月22日，苏州*兴会计师事务所出具《审计报告》(苏瑞[20**]A047号)，确认截止到20**年12月31日李某某拖欠苏州A公司5406670.01元，从而对被答辩人李某某拖欠答辩人数百万元应付款之事实予以佐证。另，20**年答辩人查账时发现：2007年7月12日、7月20日，李某某两次批示从答辩人处分别提取现金500万元、260万元，根据答辩人公司财务账记载，这两笔资金流向了B公司。答辩人就上述两笔资金向B公司进行确认，而B公司对该两笔资金的收取未予认可。而根据会计管理规则，公司之间如此大金额的资金往来，不应该以现金形式转入。综上只能推断出一个结论：是李某某借天亿飞名义拿取了该两笔款项。故李某某负有偿还义务。综上，被答辩人李某某从答辩人处借款或借各种名义支取款项达到14353543元，这些款项均未约定清偿期，答辩人可随时要求被答辩人予以归还。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条之规定，答辩人与被答辩人互负金钱给付债务，双方债务的标的物种类、品质相同，且没有依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的情形。故此，退一步讲，即使认定被答辩人履行了585万元的担保义务且可以行使追偿权，但基于被答辩人尚欠答辩人14353543元借款之事实，答辩人也有权行使相应金额的抵销权。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定以及被答辩人在《最高额保证合同》中的约定，请人民法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。此致江苏省***中级人民法院苏州A公司20**年*月*日金融借款纠纷答辩状2答辩人：常海，男，汉族，50岁，现住新城区艺术厅北街9号院23号楼5单元14号针对原告的诉讼请求及事实与理由答辩如下：一、本案客观事实是答辩人因工程施工需要资金，工地领导(另一被告王凯亮)当时说，他能帮其借到钱。在20**年7月6日，被告王凯亮说帮其借到他舅舅(原告高宝)的钱啦，在王凯亮将7万元现金交到答辩人时，被告王凯亮让出具借条，并写明借到原告高宝现金7万元，但自始至终答辩人都未见过原告，都是由被告王凯亮所说。在借款到期后，被告王凯亮从答辩人工程款中直接扣除，同时出具收条一份。并于20**年11月8日出具一份具体的扣款过程和情况说明。综合，答辩人虽然以原告的名义出具了借条，但答辩人从未和原告有过具体的借贷情节，答辩人所有的借贷行为都与被告王凯亮发生，答辩人将借款偿还被告王凯亮也是情理之中的事情。二、被告王凯亮所述与事实不符。在本案上次开庭时，被告王凯亮讲答辩人出具的欠条在巴彦淖尔市顺达建筑安装有限责任公司并未兑现，根据休庭后答辩人调取在巴彦淖尔市临河区法院审理的劳动关系确认案件中，巴彦淖尔市顺达建筑安装有限责任公司曾向磴口县、巴彦淖尔市人力资源和社会保障局出具的答辩状中明确谈到，该借条已兑现。也就是所被告王凯亮已拿到了答辩人常海偿还高宝以及刘金翠借款的全部本金及利息。且被告王凯亮出具证明，上述两笔借款与答辩人无关，那么原告借款应由被告王凯亮连本带息全额偿还。三、关于利息问题。答辩人虽然已经足额支付借款期间内约定的利息并归还全部本金。但双方对借款期间的利息明确约定为月利4分，明显过高。根据最高人民法院《关于审理借贷案件的若干意见》第6条的规定，即约定的利息不能超过银行同类贷款利息的4倍。适用于本案，根据中国人民银行20**年7月7日公布执行的贷款基准利率：贷款6个月以内的年利率为6.10%(即月息为0.5083%)，结合最高人民法院《关于审理借贷案件的若干意见》第6条的规定，本借条利息约定，明显超出了我国相关法律规定，超出部分应当属于无效的约定。那么本案答辩人已按约定实际支付了超出部分的利息，答辩人保留追回的权利。综上所述，答辩人就本案争议的借款已实际偿还，原告的诉求已无实际意义，请法庭依法予以驳回。此致新城区人民法院答辩人：**20**年9月27日