深圳市长城物业管理股份有限公司章程

深圳市长城物业管理股份有限公司章程二00三年五月深圳市长城物业管理股份有限公司章程目录第一章总则...............................................................................................................................1第二章经营宗旨和范围...............................................................................................................2第三章股份...............................................................................................................................2第四章股东和股东大会...............................................................................................................3第五章董事会...............................................................................................................................4第六章总经理...............................................................................................................................8第七章监事会...............................................................................................................................9第八章财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................10第九章通知和公告.....................................................................................................................10第十章合并、分立、解散和清算.............................................................................................11第十一章修改章程.....................................................................................................................12第十二章附则.........................................................................................................................13第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经深圳市人民政府深府股【2003】11号文批准，在原长城物业管理有限公司基础上以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记(深圳市工商局深司字N号)，取得营业执照。第三条公司注册名称：深圳市长城物业管理殷份有限公司英文名称：SHENT．IIF．IICBILNGCHEIIC,PROPERTYIVIAIIAGT~,bITcD．，m第四条公司住所：深圳市福田区百花五路长源楼六、七层邮政编码：518028第五条公司注册资本为人民币1500．00万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本公司章程自生效之日起，印成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东：股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理以上人员、董事会秘书及财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：服务业主，报效社会。第十二条公司的经营范围：物业管理及其业务咨询；物业租赁及租售代理：园林绿化服务：环境保洁服务：楼字机电设备维护；兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；社区内家政服务(不合限制项目)。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股权登记的形式子以确认。发起人认购本公司股份后，由公司董事会在股份登记本上予以登记确认，并向持股人发放持股凭证。第十四条公司发行的股份均为普通股．第十五条公司股份的发行对象仅限于发起人，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十六条公司发行的股份，以人民币为计值货币。第十七条公司经批准发行的普通股总数为1500万股，均由发起人认购，没有向社会公开发行股票。发起人股东为：深圳市长城地产(集团)股份有限公司持有股份468万股，占31．2％：深圳市长城物业管理股份有限公司工会持有股份822万股，占54．8%；陈耀忠先生持有股份120万股，占8％；杨忠常先生持有股份75万股，占5％；深圳市长城储运有限公司持有股份15万股，占1％。第十八条股东可以用货币形式出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币形式出资，但以非货币形式出资的资产，必须经评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律法规的规定办理。第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属及参股企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买股份的人提供任何资助．第二节股份增减及回购第二十条公司根据经营发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加股本：(一)向现有股东配售股份；(二)向现有股东派送红利；(三)以公积金转增股本;(四)法律、法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第三节股份转让第二十二条公司不接受本公司股权作为质押的标的。第二十三条发起人股东持有本公司股份，持股时间未满三年，该股份不得转让。以自然人身份持有公司股份的注册股东，其所持有的股份在任职期内不得赠予或转让。第四章股东和股东大会第一节股东第二十四条公司股东是指依法持有公司股份的人。第二十五条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第二十六条公司建立股东名册。第二十七条公司股东享有以下权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)参加或者委派股东代理人参加股东大会；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与所持有的股份；(六)依照法律、公司章程的规定获取有关信息。(七)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十八条股东提出查阅前条所述或者索取资料的，经公司核实股东身份后按股东的要求予以提供。第二十九条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼．第三十条公司股东承担下列义务：(一)遵守公司章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第三十二条本章程所称“控般股东”是指具备下列条件之一的股东：(一)此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;(三)此人单独或与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第三十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)选举和更换由股东代表出任的董事和监事，决定有关董事和监事的报酬事项：(二)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(四)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(五)修改公司章程;(六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的三个月之内举行。第三十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东大会；(一)董事不足((公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；(三)单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)回购本公司股份；(六)公司章程规定和股东大会以普通决议决定对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过约其他事项。第五十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或部分重要业务的管理交予该人负责的合同或协议。第五十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第五十二条股东大会采取记名方式投票表决。第五十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第五十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果．会议的表决结果载入会议记录。第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即点票，第五章董事会第一节董事第五十六条公司董事为自然人，必须直接持有或通过工会间接持有公司股份。第五十七条《公司法》第57、第58条规定情形的人员不得担任公司董事。第五十八条董事由股东推荐，经股东大会选举产生或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为准。第五十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大