万科股权之争案例（PPT86页)

林天维万科股权之争格局、较量原因、目的收购策略分析2341目录行动、险资猫腻格局、较量12019/8/41.1门口的野蛮人？昔日，布赖恩·伯勒在《门口的野蛮人》一书中用纪实性的报道，详尽而充分地记述了KKR公司以250亿美元收购RJR纳贝斯克公司的前因后果，再现了华尔街历史上最著名的公司争夺战。2019/8/4不用说，这位知名企业家，就是王石。他一手创立的万科在度过30周年的里程碑、坐上“世界最大的住宅地产商”宝座之后，悄然迎来了危机。1.2门口的野蛮人？近来，在中国，有一位知名企业家，评价另一家企业是“野蛮人”的时候说，标准只有一个：他们挥舞着大把的钞票，似乎要以锐不可当之势入主自家。2019/8/4万科：全球最大的住宅地产商，体量以千亿计。1.3王石和万科王石：万科创始人，中国商界的标杆式人物——他创立企业，他稀释股权，他以职业经理人为理想，又以登山、出书、八卦新闻在人们心中留下印象。2019/8/41.3姚振华和宝能系2019/8/4被王石评价为在叩门的“野蛮人”，则是潮汕商人姚振华旗下的“宝能系”。这一之前在业界籍籍无名的企业，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”，在公开流动的二级股票市场上，通过连续的举牌、暴力拉升等方式，一举超越此前万科的第一大股东华润。到万科停牌为止，获得了万科超过22%的股权，拉开华润近7个百分点。1.5万科”门口的野蛮人”——宝能系2019/8/41.6较量：万科VS宝能系——一股“玉碎”的气息隐约传来王石：不欢迎宝能：尊重规则；相信市场的力量2019/8/430多年前在美国市场上经常上演的“恶意收购”的戏份，这一次终于在中国上演。围观的观察者，终于可以近距离观察大神们的博弈。原因、目的22019/8/42.1宝能持有万科股权比例变化情况万科股东7月10日7月24日8月26日9月1日12月4日12月7日12月10日12月11日12月15日12月18日宝能系旗下：前海人寿5%5.93%6.66%6.66%6.66%6.66%6.66%6.66%6.66%6.66%宝能系旗下：钜盛华0.00%4.07%8.38%8.38%13.35%13.35%15.08%15.79%16.86%16.86%宝能系（前海人寿+钜盛华）5.00%10.00%15.04%15.04%20.01%20.01%21.74%22.45%23.52%23.52%华润14.89%14.89%14.89%15.23%15.23%15.23%15.23%15.23%15.23%15.23%安邦0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%5.00%5.00%5.00%5.00%7.01%2019/8/42015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份；7月24日前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。。12月4日，隶属宝能系钜盛华及其一致行动人前海人寿又投入了近100亿元，累计抢得万科A20.008%的股份；在12月10日和11日再度增持了万科的股份，耗资约52.5亿元。宝能系的钜盛华于12月15日买入1.184亿股万科股份，每股增持均价为19.728元，耗资约23.36亿元。此次增持过后，钜盛华占有万科A股股份升至23.52%。据历次买入价格区间测算，宝能系扫货万科累计投入约400亿元，浮盈高达约219.11亿元。2.2宝能代价2019/8/42.3“举牌”是什么鬼？“举牌”收购：一般是指投资人在证券市场的二级市场上收购的流通股份超过该股票总股本的5%或者是5%的整倍数时，根据有关法规的规定，必须马上通知该上市公司、证券交易所和证券监督管理机构，在证券监督管理机构指定的报刊上进行公告，并且履行有关法律规定的义务。2019/8/42.4万科股价走势2019/8/42.5宝能系股权结构及实际控制人状况2019/8/42.5宝能系股权结构及实际控制人状况2019/8/42.5宝能系股权结构及实际控制人状况2019/8/42.6.1宝能系资金来源——股权质押宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行股权质押。从2014年至今，累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1亿股，质押万科A7.28亿股。姚振华还将宝能投资30%的股权进行质押。2019/8/4通道名称期限（月）规模（亿元）托管行分层报备时间南方资本安盛1号2415平安银行211月24日安盛2号2415平安银行211月24日安盛3号2415平安银行211月24日广炬1号2430广发银行211月26日广炬2号2430广发银行212月14日西部利得宝禄1号3630建行深分312月2日金裕1号3630建行深分312月2日泰信基金泰信1号2437.5民生银行211月30日2.6.2宝能系资金来源——资管计划融资通过以上7个带杠杆的资管计划，宝能共融得202.5亿资金。2019/8/42.6.3宝能系资金来源——发债融资9月14，保监会同意前海人寿发行10年期可赎回资本补充债券，发行规模不超过58亿元。钜盛华和宝能地产已分别于今年11月3日和10月20日向交易所提交“小公募”债发行申请，总额度60亿元。2019/8/42.6.4宝能系资金来源——信贷融资宝能控股2015年获得的5笔贷款中，仅两笔来自银行，其余则来则信托公司和资产管理公司，其中来自平安信托的资金高达34.97亿，利率12.5%。来自长城资产和浙江工商信托的资金分别为18亿和9亿，成本趋近平安信托。2019/8/42.6.5宝能系资金来源——钜盛华信贷融资截止2015年第二季度末，发行人在各金融机构获得总受信850000万元，其中未提信用金额172375.5万元，主要银行授信及使用情况如下表：发放贷款最多的工商银行、交通银行、建设银行、农业银行2015年5月末分别向钜盛华提供贷款21.54亿、10.5亿、7亿、6亿2019/8/42.6.6宝能系资金来源——宝能地产信贷融资2019/8/42.6.6宝能系资金来源——前海人寿保费收入2015年1月-10月，前海人寿保险保费收入136.5亿元，保户投资款新增缴费481.5亿元，保户投资款新增交易位列寿险公司第四。2019/8/42.6.7宝能系融资路径2019/8/4•“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%；•而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率，“宝能系”早已垂涎三尺；•如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。1.降低融资成本•保险公司本身就是资本运作的一个最好融资平台，采用“保险+投资”两只轮子驱动的模式，可以打通融资与投资的任督二脉，为企业的多元化经营提供平台；2.打通“融资与投资”任督二脉2.7宝能收购万科——目的何在？2019/8/4•宝能系中前海人寿的资金几乎全部来自万能险。现在对于万能险的诟病很多，政策上有很大不确定性；•姚振华也是看到“万能险”盈利的不可持续性，所以急切的要寻找稳定的长期投资回报率。3.寻找稳定的长期投资回报率•从其保费收入结构看，前海人寿保费的激增主要还是依靠销售“高现金价值保险产品”，即万能险。这种产品在做大保费规模的同时，也对公司的偿付能力提出更高要求；•前海人寿公布的今年6月万能险年利率在5%－7%之间，最高达7.4%，如此高收益的万能险产品要求险企有高收益的投资载体；•负债端的成本倒逼这些险资走上了“短钱长配”、“风险错配”的高风险投资之路。4.缓解保费偿付压力2.7宝能收购万科——目的何在？2019/8/4•并购为手段，推高股价，然后转手获利；•“宝能系”作为家族企业，与万科的现代企业规范化运作完全不同样，很可能会掏空万科，为此次投资计划带来满意的回报率；5.超额回报•根据会计准则规定，对收购方而言，若不能够对被投资单位施加重大影响，按照可供出售金融资产计量，则存在较大财务风险；若能够增持至20%以上，实现权益法核算，在考虑融资成本7-10%的情况下，收购10倍甚至更低估值水平的公司，完全不会对报表利润产生不利影响。•从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”有利可图。6.会计上的考虑2.7宝能收购万科——目的何在？2019/8/4•宝能已经在这场资本运作中名声大噪，而且获利的可能性依然很大。而如果拿下万科这家国内最大的地产商、A股的大蓝筹，那通过盘活资源等方式，自己公司的业务也能获得可观的提升空间。5.提升业务水平•宝能系一旦控股股东地位坐实，则其资产负债表结构马上发生变化，资产端有大量的权益资本类（万科的股票），但这些都是长期资产，根本不可能快速变现，而负债端是短期的高成本债务——这就是标准的短债长投，期限错配风险。•所以有人猜测，姚老板并没有那么大的决心要当“万科股东”，这个22.45%的股份，是用来谈判的大筹码。6.谈判筹码2.7宝能收购万科——目的何在？2019/8/42.8万科反收购原因宝能系信用不足万科最大的资产是无形资产，是万科品牌的信用。一旦宝能系控股，大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整，影响万科信用评级，提高公司融资成本，这会可能拖累万科这家在房地产界评级最高的企业。1解释2019/8/4宝能系能力不足王石认为“去年宝能地产整个房地产交易额几十亿，其中一部分还是关联交易，通过这种水平的系统，来管控整个万科，能力是根本不够的。”2解释2.8万科反收购原因2019/8/4宝能系短债长投、循环杠杆，风险大。层层借钱，循环杠杆，是不留退路的赌博。宝能通过短期借债长期投资的方式入主万科，在逐利的动机下，可能对万科本身的经营、管理、理念等造成损伤。就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，借钱时承诺的高收益，最终在投资后得不到高收益，最终引发了数十家美国保险公司破产，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。3解释2.8万科反收购原因2019/8/4与华润是真爱；宝能无力提供如华润一般优质的董事，对企业发展没有帮助。华润作为国际化的公司，与万科的业务板块互相交流，互相借鉴。华润的信用不低于万科，能力不低于万科。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。华润所推荐的独董，均是社会知名人士，对中小股东负责。4解释2.8万科反收购原因2019/8/4对实体经济、实体公司的改变，伤害都在所难免。无论是财务投资还是产业投资，对目标公司都可能带来重组、砍掉人员、业务调整等动作，对实体经济、实体公司的改变、或者说伤害都在所难免。至于这种伤害是带来长远发展的短痛还是真正的切肤之痛，则更加难以判断。5解释2.8万科反收购原因2019/8/4宝能的破坏性的对房企资本运作的黑历史，让王石不放心。黑历史一之深圳浪骑项目，因大运会而造的海上运动中心，万科看中，但宝能以高价拿下，但最终还是因开发风险大，高估市场，高估一旁已衰弱的浪骑游艇会，而没能动工。这也一直让王石耿耿于怀。黑历史二之入股深业物流，03年进入，控股达40%，06年分拆，结果拿到深业物流品牌的使用权，“一进、一拆、一分”是宝能真正的发家史。6解释2.8万科反收购原因2019/8/4王石有赢得野蛮人入侵的成功经历万科的资本运作一直都是郁亮操刀，正是1994年君万之争时的突出表现，郁亮才获得了王石的认可。君万之争，投票前夜策反对方盟友，最终获胜。而这次假设王石能拉上安邦保险、不甘心的华润，以及诸多对王石及万科现管理层更放心的中小投资者，这场仗还有的打。7解释2.8万科反收购原因2019/8/4有大众及中小股东的支撑，王石或许能扳回局