郭晋龙-企业发行上市财务规范

中小企业中小企业中小企业中小企业中小企业中小企业中小企业中小企业发行上市前的财务规范问题发行上市前的财务规范问题发行上市前的财务规范问题发行上市前的财务规范问题发行上市前的财务规范问题发行上市前的财务规范问题发行上市前的财务规范问题发行上市前的财务规范问题郭晋龙郭晋龙郭晋龙郭晋龙信永中和会计师事务所合伙人信永中和会计师事务所合伙人信永中和会计师事务所合伙人信永中和会计师事务所合伙人引言引言引言引言：：：：IPO发行条件概述发行条件概述发行条件概述发行条件概述一一一一一一一一.IPO.IPO发行条件发行条件发行条件发行条件发行条件发行条件发行条件发行条件1.主体资格主体资格主体资格主体资格2.独独独独立立立立性性性性3.规范运行规范运行规范运行规范运行4.财务会计财务会计财务会计财务会计5.募集资金运用募集资金运用募集资金运用募集资金运用3二二二二二二二二.IPO.IPO发行审核标准发行审核标准发行审核标准发行审核标准发行审核标准发行审核标准发行审核标准发行审核标准1.产业性标准2.财务性标准3.合法性标准4.经营性标准5.治理性标准6.募投性标准4AA股主板股主板AA股创业板股创业板主体资格主体资格

依法设立且合法存续的股份有限公依法设立且合法存续的股份有限公司司

依法设立且合法存续的股份有限公依法设立且合法存续的股份有限公司司经营年限经营年限

持续经营时间应当在持续经营时间应当在33年以上年以上((有限有限公司按原账面净资产值折股整体变更公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算为股份公司可连续计算))

持续经营时间应当在持续经营时间应当在33年以上年以上((有限有限公司按原账面净资产值折股整体变更为公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算股份公司可连续计算))盈利要求盈利要求

最近最近33个会计年度净利润均为正数个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币且累计超过人民币3,0003,000万元，净利润万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；算依据；

最近最近33个会计年度经营活动产生的个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币现金流量净额累计超过人民币5,0005,000万万元；或者最近元；或者最近33个会计年度营业收入累个会计年度营业收入累计超过人民币计超过人民币33亿元；亿元；

最近一期不存在未弥补亏损；最近一期不存在未弥补亏损；

最近最近22年连续盈利，最近年连续盈利，最近22年净利润年净利润累计不少于人民币累计不少于人民币1,0001,000万元，且持续万元，且持续增长。增长。

或或::最近一年盈利，且净利润不少最近一年盈利，且净利润不少于人民币于人民币500500万元，最近一年营业收入万元，最近一年营业收入不少于人民币不少于人民币5,0005,000万元，最近万元，最近22年营业年营业收入增长率均不低于收入增长率均不低于30%30%。。

净利润以扣除非经常性损益前后孰净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据低者为计算依据5三三三三、、、、三三三三、、、、创业创业创业创业创业创业创业创业板与主板发行上市条件之比较板与主板发行上市条件之比较AA股主板股主板AA股创业板股创业板资产要求资产要求

最近一期末无形资产（扣除土地使最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于资产的比例不高于20%20%

发行前净资产不少于人民币发行前净资产不少于人民币2,0002,000万元万元股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币33千万元千万元发行发行后后股本总额不少于人民币股本总额不少于人民币33千万元千万元主营业务要求主营业务要求

最近最近33年内主营业务没有发生重大变年内主营业务没有发生重大变化化

发行人应当主要经营一种业务，最近发行人应当主要经营一种业务，最近22年内没有发生重大变化年内没有发生重大变化董事及管理层董事及管理层

最近最近33年内没有发生重大变化年内没有发生重大变化

最近最近22年内未发生重大变化年内未发生重大变化实际控制人实际控制人

最近最近33年内实际控制人未发生变更年内实际控制人未发生变更

最近最近22年内实际控制人未发生变更年内实际控制人未发生变更同业竞争同业竞争

发行人的业务与控股股东、实际控发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争竞争

发行人与控股股东、实际控制人及其发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易关联交易

不得有显失公平的关联交易，关联不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形纵利润的情形

不得有严重影响公司独立性或者显失不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易公允的关联交易6三三三三、、、、三三三三、、、、创业创业创业创业创业创业创业创业板与主板发行上市条件之比较板与主板发行上市条件之比较AAAA股主板股主板股主板股主板AAAA股创业板股创业板股创业板股创业板成长性与成长性与创新能力创新能力

无无

具有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、具有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势管理创新等方面具有较强的竞争优势高科技：企业拥有自主知识产权的高科技：企业拥有自主知识产权的高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介新能源：可再生能源的开发利用新能源：可再生能源的开发利用,,资源的综合利用资源的综合利用新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的7三三三三、、、、三三三三、、、、创业创业创业创业创业创业创业创业板与主板发行上市条件之比较板与主板发行上市条件之比较AA股主板股主板AA股创业板股创业板募集资募集资募集资募集资募集资募集资募集资募集资金用途金用途金用途金用途金用途金用途金用途金用途应当有明确的使用方向应当有明确的使用方向应当有明确的使用方向应当有明确的使用方向，，，，原则上用于主营业务原则上用于主营业务原则上用于主营业务原则上用于主营业务应当有明确的使用方向应当有明确的使用方向应当有明确的使用方向应当有明确的使用方向，，，，原则上用于主营业务原则上用于主营业务原则上用于主营业务原则上用于主营业务应当具有明确的用途应当具有明确的用途应当具有明确的用途应当具有明确的用途，，，，且只能用于主营业务且只能用于主营业务且只能用于主营业务且只能用于主营业务应当具有明确的用途应当具有明确的用途应当具有明确的用途应当具有明确的用途，，，，且只能用于主营业务且只能用于主营业务且只能用于主营业务且只能用于主营业务限制行限制行限制行限制行限制行限制行限制行限制行为为为为为为为为发行人的经营模式发行人的经营模式发行人的经营模式发行人的经营模式、、、、产品或服务的品种结构已经产品或服务的品种结构已经产品或服务的品种结构已经产品或服务的品种结构已经发行人的经营模式发行人的经营模式发行人的经营模式发行人的经营模式、、、、产品或服务的品种结构已经产品或服务的品种结构已经产品或服务的品种结构已经产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化或者将发生重大变化或者将发生重大变化或者将发生重大变化，，，，并对发行人的持续盈利能力构并对发行人的持续盈利能力构并对发行人的持续盈利能力构并对发行人的持续盈利能力构或者将发生重大变化或者将发生重大变化或者将发生重大变化或者将发生重大变化，，，，并对发行人的持续盈利能力构并对发行人的持续盈利能力构并对发行人的持续盈利能力构并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响成重大不利影响成重大不利影响成重大不利影响成重大不利影响成重大不利影响成重大不利影响成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化已经或者将发生重大变化已经或者将发生重大变化已经或者将发生重大变化，，，，并对发行人的持续盈利能并对发行人的持续盈利能并对发行人的持续盈利能并对发行人的持续盈利能已经或者将发生重大变化已经或者将发生重大变化已经或者将发生重大变化已经或者将发生重大变化，，，，并对发行人的持续盈利能并对发行人的持续盈利能并对发行人的持续盈利能并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响力构成重大不利影响力构成重大不利影响力构成重大不利影响力构成重大不利影响力构成重大不利影响力构成重大不利影响力构成重大不利影响发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；；；；关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；；；；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益财务报表范围以外的投资收益财务报表范围以外的投资收益财务报表范围以外的投资收益财务报表范围以外的投资收益财务报表范围以外的投资收益财务报表范围以外的投资收益财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标发行人在用的商标发行人在用的商标发行人在用的商标、、、、专利专利专利专利、、、、专有技术以及特许经专有技术以及特许经专有技术以及特许经专有技术以及特许经发行人在用的商标发行人在用的商标发行人在用的商标发行人在用的商标、、、、专利专利专利专利、、、、专有技术以及特许经专有技术以及特许经专有技术以及特许经专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险变化的风险变化的风险变化的风险变化的风险变化的风险变化的风险变化的风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影其他可能对发行人持