关于购买宁海华联纺织有限公司机器设备暨关联交易公告

证券代码：002042证券简称：华孚色纺公告编号：2010-010华孚色纺股份有限公司关于购买宁海华联纺织有限公司机器设备暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：z交易内容：本公司间接控股子公司宁海华孚纺织有限公司购买宁海华联纺织有限公司（含全资下属子公司宁海华兴纺织有限公司）所有机器设备；z宁海华联纺织有限公司为本公司控股股东华孚控股有限公司之全资子公司，因此本次交易构成关联交易；z本议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；z本次收购有利于提高公司核心业务的竞争力，减少关联交易，避免同业竞争，有利于公司的稳健经营和持续发展；z本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。一、关联交易概述1．宁海华联纺织有限公司（以下简称“宁海华联”）、宁海华兴纺织有限公司（以下简称“宁海华兴”）与受让方宁海华孚纺织有限公司（以下简称“宁海华孚”）签订《机器设备转让协议》，宁海华孚拟收购宁海华联（含全资子公司宁海华兴）所有机器设备，三方同意以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字(2009)第2-21235号评估报告书的评估结果作为依据，协议确定收购价格为人民币27,820,492.75元。2．本次交易的转让方均为本公司控股股东华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”）之全资子公司，因此本次交易为关联交易。3．本公司于2010年2月24日召开了第四届董事会第二次会议，以4票赞成、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买宁海华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》，关联董事孙伟挺、陈玲芬、张际松、王斌、王国友回避表决。独立董事徐文英、李安定、吴镝同意该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及《公司章程》规定，此项关联交易尚需提交公司2009年度股东大会审议。二、关联方的情况介绍宁海华联纺织有限公司位于浙江省宁波市宁海县，曾隶属华联控股。于1995年6月19日在宁海市工商局注册成立，注册号为330226000010323（1/1），注册地址为城关纺织路146号。2009年12月28日，控股股东华孚控股有限公司受让华联控股股份有限公司（以下简称“华联控股”）持有的95％、深圳市华联物业管理有限公司（以下简称“华联物业”）持有的5％宁海华联纺织有限公司（以下简称“宁海华联”）股权，成为宁海华联唯一股东，三方已经签署股权转让协议，并于2009年12月28日完成工商变更手续。宁海华联现为本公司控股股东华孚控股有限公司之全资子公司，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司（非国有法人独资），注册资本为5600万元，实收资本为5600万元，经营范围为纺织、服装、制造、加工、纺织原料、纺织器材、五金交电、建筑材料、批发、零售、仓储运输、外贸自营进出口。华孚控股为本公司控股股东，直接持有本公司49.94％的股份，法定代表人孙伟挺，注册资本41300万元，成立时间2002年9月23日，注册号为440301102831709，注册地址广东省深圳市福田区滨河路联合广场B12楼，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。宁海华孚为本公司的间接全资控股子公司，于2008年8月25日在宁海市工商局注册成立，注册号为330226000027445，注册地址为宁海县跃龙街道纺织东路146号，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司，注册资本为3000万元，实收资本为3000万元，经营范围为：棉、麻、化纤制造加工，纺织原料、五金交电、建筑材料销售，宁海华孚的直接股东为浙江华孚色纺有限公司。三、交易标的基本情况1．交易标的的基本情况本次关联交易的交易标的是宁海华联（含宁海华兴）机器设备。上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，目前尚处可正常生产使用期间，资产状况良好。本次购买的设备归类情况如下：序号设备名称购置时间帐面原值帐面净值已提折旧评估原值平均成新率评估净值1色纱设备85年-08年16,987.472,644.2214,343.2511,089.2224.59%2,726.862电子设备95年-09年231.7875.85155.93146.9037.56%55.18合计17,219.252,720.0714,499.1811,236.1224.76%2782.04以上设备在本次交易前，由宁海华孚向宁海华联（含宁海华兴）以独家委托加工方式使用，设备运营状况良好。本次交易不涉及设备的拆、装，不影响公司的正常生产，宁海华联不再从事色纺纱生产。2．交易标的的评估情况本次交易标的由具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字(2009)第2-21235号评估报告书的评估结果作为依据，截止2009年11月30日止，评估价值为27,820,492.75人民币元。原值净值原值净值原值净值原值净值5-2设备类合计149,903,135.2821,642,653.6294,174,445.0022,228,658.75-55,728,690.28586,005.13-37.182.715-2-1固定资产—机器设备148,040,838.3920,989,030.8092,925,950.0021,765,127.50-55,114,888.39776,096.70-37.233.705-2-3固定资产—电子设备1,862,296.89653,622.821,248,495.00463,531.25-613,801.89-190,091.57-32.96-29.085-2华兴设备类合计22,289,437.205,558,110.3918,186,760.005,591,834.00-4,102,677.2033,723.61-18.410.615-2-1固定资产—机器设备21,833,890.705,453,191.2017,966,260.005,503,519.00-3,867,630.7050,327.80-17.710.925-2-3固定资产—电子设备455,546.50104,919.19220,500.0088,315.00-235,046.50-16,604.19-51.60-15.83固定资产合计172,192,572.4827,200,764.01112,361,205.0027,820,492.75-59,831,367.48619,728.74-34.752.28减：固定资产减值准备5固定资产净额172,192,572.4827,200,764.01112,361,205.0027,820,492.75-59,831,367.48619,728.74-34.752.28增值额（元）增值率资产评估结果汇总表评估基准日：2009年11月30日编号科目名称账面价值（元）评估价值（元）设备评估净值增值619,728.74人民币元，评估增值率为2.28%。由于评估成新率计算年限与企业会计折旧年限不同，因此造成增值。四、关联交易合同的主要内容及定价政策1．交易双方转让方：宁海华联纺织有限公司宁海县华兴纺织原料有限公司（宁海华联纺织公司全资子公司）受让方：宁海华孚纺织有限公司。2．关联交易协议的主要内容（1）宁海华联、宁海华兴同意将其所有机器设备转让给宁海华孚，宁海华孚同意受让上述机器设备。（2）三方同意以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字(2009)第2-21235号评估报告书的评估结果作为依据，确定交易价格为27,820,492.75人民币元。（3）宁海华联、宁海华兴同意，于收到宁海华孚支付的机器设备转让款后15个工作日内，配合宁海华孚完成相关的设备交接手续。3．成交金额与定价依据三方同意以具有从事证券业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字(2009)第2-21235号评估报告书的评估结果作为依据，确定交易价格为27,820,492.75人民币元。4．支付方式与支付期限协议生效后30个工作日内，受让方通过转账的方式向转让方一次性支付全部机器设备转让款。5．协议生效条件和生效时间该协议经过本公司董事会、股东大会审议通过，且经交易各方代表签字盖章后生效。五、本次交易涉及的其他事项1．本次交易完成后，宁海华联（含宁海华兴）与宁海华孚签订的委托加工协议自动终止，双方在本协议生效后50个工作日内清算委托加工所涉及的费用。2．本次交易不涉及机器设备的拆、装，仍然在原址从事生产。协议生效后，宁海华孚将按383万/年租赁宁海华联（含宁海华兴）的厂房和土地。本协议涉及的租赁价格有效期限为一年。3．本次交易完成后，人员由宁海华孚接收，由宁海华孚全盘接收经营管理，与控股股东严格“五分开”。4．本次交易的资金来源于公司全资子公司自筹或银行贷款。六、交易目的和对上市公司的影响情况本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，目的是履行本公司控股股东华孚控股在本公司前次重大资产重组时所做的承诺，增强上市公司的生产能力，避免同业竞争。本次交易完成后，公司将新增自有的色纺纱产能6万锭/年，年产色纺纱9000吨。七、独立董事的独立意见此次购买设备的关联交易，经独立董事徐文英、李安定、吴镝事先认可，一致认为该交易为生产经营所需，所购买机器设备经具有证券从业资格的评估机构评估，交易各方遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格依据评估结果及市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。通过本次交易，公司提高了色纺纱的生产能力，避免与控股股东的同业竞争，有利于公司的稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利益。董事会在审议此议案时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，三位独立董事均同意此项关联交易。八、其他事项说明本次收购及关联交易事项尚需获得公司股东大会审议通过外，同时需要在2009年度报告获得股东大会审议通过的前提下生效成立。九、备查文件1．本公司第四届董事会第二次会议决议；2．独立董事意见；3．《机器设备转让协议》；4．深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字(2009)第2-21235号《资产评估报告》。特此公告。华孚色纺股份有限公司董事会二〇一〇年二月二十六日