财务管理案例-7

财务舞弊，害人祸己——红光公司、蓝田股份、大庆联谊、银广夏的案例分析案例目标：国家前总理朱镕基曾为我国三家会计学院题词“不做假账”。诚信是证券市场健康发展的基石。证券市场一旦失去了诚信，也就失去了投资者。近年来，PT红光事件、大庆联谊事件、三九医药事件、美尔雅事件、猴王事件、蓝田股份事件和银广夏事件的连续发生，暴露出我国上市公司和会计师事务所的严重违法违规行为，证券市场的诚信遭到了重大打击。本案例以红光公司、大庆联谊、蓝田股份和银广夏四个上市公司为具体的研究对象，深入剖析上市公司财务舞弊的内在原因，具体原因包括以下几个方面：一是利益诱惑巨大，政府和中介机构参与造假；二是违规成本低廉；三是上市公司没有革除原国有企业存在的各种体制弊端。最后提出相应的政策建议，包括：完善上市公司治理机构，加强对中介机构的外部监管，加大信息披露监管力度，加强上市公司诚信建设和严格执法，加大处罚力度。近年来，我国证券市场发展迅速，成为我国企业发展和股民投资的一个主要选择。但是，有些上市公司肆意地违规犯纪，弄虚作假，严重地扰乱了我国证券市场的正常发展，极大地侵害了股民利益。本文将以红光公司、大庆联谊、蓝田股份和银广厦这几个公司为例，深入剖析上市公司财务舞弊的内在原因，并提出相应的对策建议。在进行具体的案例分析之前，我们先了解一下上市公司上市前后的一些相关法律、法规和规章。我国证券市场经过十多年的发展，已逐步走向规范化、法制化。1993年4月22日，国务院发布了《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)，并规定该《股票条例》自发布之日起施行。同年6月10日，中国证监会根据《股票条例》和《股份公司规范意见》关于上市公司信息披露的规定制定的《公开发行股票公司信息披露实施细则》公布，并规定自公布之日起施行。1997年，国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委发布《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》，并规定自公布之日起施行。1998年12月29日，第九届全国人大常委会第六次会议通过《证券法》，该法是我国证券市场的基本法，较为详细地规定上市公司及有关机构和人员的信息披露义务和责任，确立了我国证券市场的信息披露制度。之后，中国证监会又陆续发布了《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答》。(一)股份有限公司申请股票上市必须具备的条件1994年7月1日开始施行的《公司法》第152条第3款要求申请股票上市的公司必须开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；第5款要求拟申请上市的公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。(二)信思披露制度信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是世界各国通用的证券法律制度之一。信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。信息披露制度既包括上市前的初期信息披露，也包括上市后的持续信息披露。上市前的初期信息披露，是指证券发行人在所发行证券获准上市前，依照法律规定的条件和程序向投资者发布相关信息，其目的是向投资者提供分析、评价发行人的财务状况、经营情况和发展潜力的依据，以便出售所发行的证券。上市后的持续信息披露，是指证券发行人在其证券上市交易期间，定期或不定期地向投资者公开与其证券投资价值有关的各种信息，其目的是确保投资者及时、准确地了解那些有可能上市证券价格走势的重大信息，以便投资者合理预见投资收益，降低投资风险。这一系列的法律、法规和规章初步构成了我国上市公司信息披露的规范体系。1．股票初期信息披露我国的股票初期信息披露具体可分为股票发行信息披露和股票上市信息披露。股票初期信息披露的文件主要包括招股说明书、配股说明书和增发招股说明书。发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。(1)招股说明书。招股说明书是上市公司在对社会公众募集股份时，由发起人起草，向社会公众披露的关于公司总体状况，股份总数，股本结构，财务状况，盈利能力，发行股票类型、数额、价格，以及发行人基本情况等内容的书面报告。申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人)，应按规定编制招股说明书和招股说明书摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应当真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由两名以上具有证券期货相关资格的注册会计师签署。发行人应在发行前2～5个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查资料置备于发行人的住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。(2)配股说明书和增发招股说明书。配股说明书和增发招股说明书是股票发行人再次发行股票时的法定披露文件。发行人向公司原股东配售股票应编制并公告配股说明书，发行人向社会公众发售新股应编制并公告增发招股意向书和增发招股说明书。股票上市信息披露的方式是将上市公告书刊登在指定报刊上和网站上，并将公告书文本置备于指定地点以供公众查阅。2．股票持续信息披露综观我国法律法规对持续信息披露的要求，主要文件包括定期报告(包括年度报告和中期报告)，临时报告(包括重大事件公告和上市公司的收购或合并公告)，公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况，证券交易所要求披露的信息和其他信息。其中最重要的是年度报告。年度报告中应记载如下事项：(1)公司简介；(2)会计数据和业务数据摘要；(3)股本变动和股东情况；(4)股东大会简介；(5)董事会报告；(6)监事会报告；(7)重大事项；(8)财务会计报告；(9)其他资料。年度报告必须由具备从事证券相关业务资格的会计师事务所及其两名注册会计师出具审计报告。3．信息披露的实质性要求信息披露制度是证券法基本原则——“公开、公平、公正”原则的具体体现。信息披露的实质性要求包括真实性、准确性、完整性和时效性。(1)真实性。真实性要求发行人所披露的信息资料必须客观、真实，符合事物的本来面目，不得含有任何虚假成分。遭到扭曲或者经过粉饰的信息，会损害投资者、债权者、公众和国家的利益，并且会扰乱证券市场。(2)准确性。准确性要求发行人在披露信息时应尽量采用精确的语言进行表述，不得含糊其辞、模棱两可，不得对投资者进行误导致使其做出不合理的投资决策。为防止证券发行人利用语言的特殊性把误解信息的责任推给信息使用者，在判断所披露信息是否符合准确性要求时，应以一般投资者的正常理解能力为准。(3)完整性。完整性要求上市公司公布的信息，必须在内容上符合各种信息报告的要求，不能缺项、漏项，更不能有意回避公司的一些弱项。信息披露的完整性，对正确分析公司状况是十分重要的。根据这一要求，不仅对证券价格有利的信息要披露，对证券价格不利的信息，包括那些已经存在和可能存在的风险因素也要披露。(4)时效性。时效性又称为及时性，它要求发行人按照法定的时限及时公开与其经营状况有关的信息，以保证所披露信息的现实性和有用性，保证投资者对所披露信息的平等利用，防止由于信息不及时产生的误导，使信息使用者受到伤害。(三)“重大事件”的界定上市公司发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告，说明事件的实质。下列情况为重大事件：(1)公司经营方针和经营范围的重大变化；(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(3)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；(5)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化；(7)公司的董事长，1／3以上的董事或者经理发生变动；(8)持有公司5％以上股份的股东，其持有的股份发生重大变化；(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(10)涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；(11)法律、法规规定的其他事项。(四)关于证券经营机构承销股票的相关规定《股票条例》第2l条规定，证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。(五)严禁上市公司炒作股票的相关规定为了能够正常发挥社会主义股票市场为经济建设筹集资金和促进企业转换经营机制的功能，维护正常的市场秩序，制止国有企业和上市公司在股票市场上的炒作行为，国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委1997年发布《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》，其中在第2条中规定，上市公司不得动用银行信贷资金买卖股票，不得用股票发行募集资金炒作股票，也不得提供资金给其他机构炒作股票；在第4条中规定，上市公司只能在交易所开设一个股票账户(A股)，必须用本企业(法人)的名称。严禁上市公司以个人名义开设股票账户或者为个人买卖股票提供资金。存在上述问题的公司，必须在本规定发布之日起一个月内纠正；拒不纠正的，将从严处罚并追究法定代表人和直接责任人的责任。(六)调查与处罚《证券法》第177条规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。《股票条例》第74条规定，任何单位和个人有下列行为之一的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法获取的股票和其他非法所得、罚款：(1)在证券委批准可以进行股票交易的证券交易场所之外进行股票交易的；(2)在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的；(3)通过合谋或者集中资金操纵股票市场价格，或者以散布谣言等手段影响股票发行、交易的；(4)为制造股票的虚假价格与他人串通，不转移股票的所有权或者实际控制，虚买虚卖的；(5)出售或者要约出售其并不持有的股票，扰乱股票市场秩序的；(6)利用职权或者其他不正当手段，索取或者强行买卖股票，或者协助他人买卖股票的；(7)未经批准对股票及其指数的期权、期货进行交易的；(8)未按照规定履行有关文件和信息的报告、公开、公布义务的；(9)伪造、篡改或者销毁与股票发行、交易有关的业务记录、财务账簿等文件的；(10)其他非法从事股票发行、交易及其相关活动的。股份有限公司有前款所列行为，情节严重的，可以停止其发行股票的资格；证券经营机构有前款所列行为，情节严重的，可以限制、暂停其证券经营业务或者撤销其证券经营业务许可。这些制度的出台规范了证券市场，使许多违规作弊的上市公司得到应有的惩罚，保护了中小股民的利益。下面我们罗列了部分上市公司受到处罚的实例(见表1)。表11998-2003年中国证监会对上市公司的处罚决定被处罚公司及个人违规事实处罚文号处罚结果兴化公司违规买卖股票证监查字[1998]1号没收东北制药编制虚假财务报告证监查字[1998]8号警告华天集团操纵股票价格，获取暴利；挪用银行贷款进行股票买卖证监查字[1998]21号警告、罚款等中远置业（中远发展）及副总经理集中资金操纵市场；虚假陈述证监查字[