财务管理案例2

财务案例研究电子教案邵文梅财务案例研究是中央广播电视大学开放育试点会计学专业（本科）的一门限选课程。是在专科《企业财务管理》、《中级财务会计》、《管理会计》和《审计学原理》以及本科《高级财务会计》、《高级财务管理》等课程的基础上，为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门专业课。根据《财务案例研究》课程的特点、教学内容和教学要求，为配合主媒体（文字教材）的使用，本课程将采用录像、IP课件、直播课堂、网上辅导等其他媒体作为教学的助学手段，使学生在远离教师的情况下，能够有效、准确、深刻地掌握《财务案例研究》的基本理论、基本知识和基本方法，并使其基本具备运用财务管理理论方法来评价过去、预测未来以及帮助利益关系者改善决策的能力。中央电大财务案例研究课程组将集中安排4次大作业。完成作业建议：认真查阅国家有关财经法规，正确运用财务管理方法，结合该案例的实际情况来提出讨论的意见和建议。最好进行小组讨论，以达到互相指点、相互提高的目的。本课程考核对象为电大开放教育试点本科会计学专业的学生。本课程采用形成性考核和终结性考核相结合的方式。形成性考核（即学习过程考核）主要包括4次平时作业，形成性考核成绩占学期总成绩的20%。终结性考核（即期末考试），期末考试成绩占学期总成绩的80%。考试本课程考试全国不统一命题，但统一考试时间。试题类型主要为主观性试题。主观性试题包括简答题和案例分析题等。（1）单项案例分析题：考核对基本概念、理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分析（简答）题占全部试题的45％左右。（2）综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规。案例分析题占全部试题的55％左右。根据本课程的性质，关于综合案例分析题命题教师将不提供标准答案或参考答案，评卷教师可根据学生回答问题的科学性和合理性给予适当的分数。形成性考核形式为平时作业；期末考试形式为开卷笔试。期末考试的答题时限为120案例一：华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析一、教学目的与要求：通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。二、华南石化基本情况本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司.本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。三、案例分析法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构）P9的图示）法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。法人治理结构中的主要财务问题法人治理结构下的三大财务机制问题。法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。1。机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）。2。制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。3、公司治理下的财务分层管理（提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为。具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。１．出资者财务。在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。２．经营者财务。经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。经营者财务的内容是：（１）具体财务战略；（２）合理的财务组织；（３）有效的控制批准预算；（４）动态的协调；（５）聘任和解聘财务经理；在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。３．财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。4、现代企业制度是财务监管成本很高的制度。5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定。6.专业委员会的设立与制度建设本案例在董事会目前下属、战略计划委员会和薪酬委员会。7、独立董事制度的建立我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。•如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。•独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。8.公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调公司治理的任务：（决非是股东利益最大化）利益相关者之间：信赖合作相互负责案例二：贵州仙酒（茅台）股份有限公司的改制上市一、教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。二、贵州仙酒股份有限公司的基本情况贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函[1999]291号“省人民政府关于同意设立贵州仙酒股份有限公司的批复”文件的批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司(现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司)作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立，注册资本185,000,000元。公司是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表三、案例分析（一）改制上市条件我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票在A股市场上市，必须符合下列条件：1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司再设立时直接申请股票上市。2、公司股本总额不少于人民币5000万元。3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。4、拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6、国务院规定的其他条件。（二）国有企业改制重组的模式选择国有企业上市改制主要有四种典型模式①“原整体续存”改组模式。②“并列分解”改组模式。③“串联分解”改组模式。④合并整体改组模式。贵州仙的改制重组属于串联分解的方式（三）关于股本结构贵州仙酒对外发行股仅占总股本的28.6％，也只是刚刚超过了25％的底线国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。贵州仙酒股份有限公司的主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元投入股份公司，按67.658％的比例折为16,800万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股比例共折为1,700万股，折股倍速等于1.48，而这次发行上市的确定发行价格为31.39元/股，其股票发行溢价倍数高达30多倍，在这次发行中国有资产充分保全。（1）绝对控投。即当一个发起股东持有公司总股本51％以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。（2）相对控股，是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在30％-50％之间。（四）募集资金与投资战略（五）新股发行的股票定价核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法和竞价法。1．议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。2．竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。案例三：2001年长江三峡工程开发总公司债券发行一、教学目的与要求：通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。二、公司背景中国长江三峡工程开发总公司（简称“三峡总公司”）是经国务院批准成立，计划在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金的筹集以及项目建成后的经营管理。三、案例分析（一）公司发行债券的法律规范（两个）1、《中华人民共和国公司法》第五章“公司债券”中关于企业债券发行做了一定的规定（见教材P）。公司法中对“公司债券”的要求分为股份有限公司和有限责任公司。1、《中华人民共和国公司法》，第五章“公司债券”基本规范。（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（5）筹集的资金投向符合国家产业政策；（6）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（7）国务院规定的其他条件。（特别要求）发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。（二）债券发行决策分析（即通过案例分析需要思考哪些问题）1、债券发行规模决策（要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提）2、债券筹资期限的策略。3、债券利率水平决策（难度大）（1）最高值不能高于现行银行同期储蓄存款利率水平，否则影响整个金融市场。（2）最低值不能低于居民定期储蓄存款利率水平。(五)债券发行筹资利弊分析（与发行股票和银行贷款相比）债券融资与银行贷款筹资比较：①规模方面：更加灵活。②利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。③弹性方面：银行贷款的弹性大些。如偿还期等方面。④程序繁简方面⑤债务约束方面案例四吴越仪表发行可转换债券一、学习目的与要求要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策规定。二、公司背景1、了解该公司前三年主要会计和财务指标2、配股募集资金使用情况3、盈利预测实现情况4、是否符合政策要求公司募集资金项目没有变更。符合国家有关政策要求。三、案例分析（一）可转换债券的要素设计1、期限2、票面利率3、转股价4、赎回条款5、发行时机（二）可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？对公司的影响是：1.发行可转换债券的目的未达到；2.失去了稳定的、长期的资金来源。对投资者的影响是：投资者买可转换债券的目的是为了买股票，如果转换不成功，一方面目的未达到；另一方面，收益受损失（可转换债券的利息低）（三）可转换债券与普通债券相比的优势到底有哪些吸引力1.是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给。2.即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，3.可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利