康强电子：重大投资及财务决策制度(XXXX年3月) XXXX-03-22

宁波康强电子股份有限公司重大投资及财务决策制度（2011年3月修订）第一章总则第一条为了健全和完善宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁波康强电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。第二条本制度是公司董事会根据《公司章程》及股东大会授权对相关事项进行处置所必须遵循的程序和规定。第二章重大投资决策的权限与程序第三条投资本条所称“投资”指权益投资、新建及改扩建项目投资、风险投资、证券投资等行为。具体包括：1、对已有生产设施的技术改造、新建生产设施、技术开发项目以及购买专利技术等无形资产；2、收购、出售股权或其它资产；3、购买其他企业发行的股票或债券；4、在证券或期货市场购买股票及其衍生产品、证券投资基金、外汇、期货等；5、以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；6、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；7、法律、法规或《公司章程》规定的其他投资方式。公司进行股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金的投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资，须执行本制度及《证券投资管理制度》的规定。第四条公司经营投资交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；6、公司证券投资资金的额度经股东大会审议通过后，单次证券投资金额或者对单一标的产品在十二个月内的累计投资投资金额超过股东大会批准额度的50%以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第五条公司经营投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；6、公司用于股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金的投资以及深圳证券交易所认定的其他证券投资的，须经公司股东大会审议通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第六条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，标的公司的全部资产和主营业务收入视为本制度第四条、第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。第七条公司发生的交易仅达到第五条第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本制度第五条提交股东大会审议的规定。第八条对于达到本制度第五条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到第五条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。第九条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当提交董事会审议并参照本制度第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第四条和第五条的规定。第十一条公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第四条或第五条标准的，适用第四条或第五条的规定。已按照第四条或第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十二条公司的经营投资交易事项未能达到上述标准的，应当经公司总经理办公会审议批准后，方可实施。第十三条公司就同一项目分次进行的，按照十二个月内各次投资额累计计算。第十四条公司在进行第三条第一款第3项、第4项的交易时，须履行本制度规定的决策程序。但是，鉴于相关市场的波动性，公司在证券市场出售已持有的股票及其衍生产品、证券投资基金时，应按照《证券投资管理制度》规定的程序执行；公司在期货等其他金融市场出售已持有的其他金融产品时，董事长经董事会授权可在不超过公司最近经审计净资产20％的额度内对同一标的进行处置（在十二个月内对同一标的分次进行处置时，以其在此期间的累计金额不超过前述规定为限）。董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。第三章重大财务决策的权限与程序第十五条公司实行董事长对公司财务负全责，财务负责人在总经理领导下协助管理公司的财务体制。具体制度如下：1、公司财务制度由财务负责人组织拟定，经总经理审核后，报董事会批准；2、预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务负责人提出，总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准；3、发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准；4、关于年度借款总额、对外担保的批准权限，规定如下：（1）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在公司上市前资产负债率不得超过70%，以后每年由董事会根据当年需要确定公司的资产负债比率，在此范围内发生的贷款转期和新增流动资金贷款，由董事会或经其授权由董事长批准；（2）经公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内的贷款，由董事会或经其授权由董事长审批；（3）经董事会授权由董事长决定的公司贷款事项，其控制贷款额的权限不超过最近一个会计年度经审计的合并报表净资产20%。（4）预算范围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值20％以上发生的贷款还应提请公司股东大会审议批准。第十六条担保1、公司原则上不提供对外担保。如确需提供对外担保，不论金额大小，均需获得公司董事会或股东大会的批准。单笔金额不超过1,000万元，累计不超过3,000万元的对外担保由董事会批准，超过上述额度由股东大会决定。2、对股东、实际控制人及其关联方不提供担保。公司对外担保总额原则上不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表的净资产的50％；不得直接间接为资产负债率超过70%的第三方提供担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。3、对控股子公司提供的担保由董事会审议，单个公司单笔不超过1,000万元人民币及全年度累计总额不超过3,000万元人民币，超过上述额度由股东大会决定。4、单笔对外担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保由股东大会决定。5、公司的担保行为应符合《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规的规定。6、独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。7、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。8、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。9、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第十七条固定资产买卖1、总经理办公会有权决定对12个月累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之十且单项金额不超过1000万元的固定资产进行买卖。2、董事会有权决定对12个月累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之三十且单项金额不超过5000万元的固定资产进行买卖。公司就同一项目分次进行的，按照十二个月内各次交易标的额累计计算。3、固定资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。4、超过上述标准的固定资产买卖须经股东大会审议批准。第十八条资产抵押或质押1、以价值在最近一次经审计的公司净资产10％（含10%）以下的公司资产为公司债务（包括公司的控股子公司债务）提供抵押或质押由董事会决定，超过最近一次经审计的公司净资产10％（含10%）以上的由股东大会决定。2、抵押或质押行为应符合《担保法》和中国证监会的有关规定。第四章其他重大事项第十九条派出或提名董事、监事对注册资本在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事会按该《公司章程》规定决定，不超过500万元的由董事长决定。第二十条机构调整董事会有权对公司机构作全面调整。董事会对公司机构的调整应以精干、高效为原则，符合公司产业定位。第二十一条检查和监督独立董事有权对公司的重大投资决策及财务决策行为进行检查。监事会有权对公司的重大投资决策及财务决策行为进行监督。第二十二条董事会依本制度处置资产的金额如与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或《公司章程》的相关规定不一致，则董事会处置资产金额的权限按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。第五章附则第二十三条其他1、本制度经股东大会通过之日起施行，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。2、本制度所用货币单位为人民币。3、本制度所称的“以上”、“以下”、“以内”均包括本数；所称的“不超过”不包括本数。宁波康强电子股份有限公司2011年3月18日