江苏新民纺织科技股份有限公司

江苏新民纺织科技股份有限公司2010-007第三届董事会第十一次会议公告-1-证券代码：002127证券简称：新民科技公告编号：2010-007江苏新民纺织科技股份有限公司二〇〇九年度内部控制自我评价报告公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，保护投资者合法权益，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司实现长远发展战略。公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的治理结构与组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。一、内部控制制度制定和执行达到的目标1、公司经营活动均遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；2、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。3、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。5、保证公司披露信息真实、准确和完整。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。二、内部控制制度制定遵循的基本原则1、全面性原则：内部控制制度须涵盖所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。江苏新民纺织科技股份有限公司2010-007第三届董事会第十一次会议公告-2-策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。2、有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行，内部控制存在的问题能够得到及时的反馈和纠正。3、独立性原则：承担内部控制监督检查的部门应独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。同时在精简的基础上设立能够满足公司经营运作所需要的机构、部门和岗位，并确保各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性。4、制衡性原则：内部部门和岗位的设置应权责分明，并通过切实可行的相互制约措施消除内部控制的盲点。5、审慎性原则：公司内部控制的核心是风险控制，内部控制制度的制定应以规范经营、防范和化解风险为出发点。6、合理性原则：内部控制制度的制定须符合国家有关法律、法规的规定，并与公司经营规模、业务范围及特点、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。三、主要内部控制制度及其实施情况（一）内部环境1、企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对新民人传承、创新进取的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司奉行“诚信经营、严谨管理、稳步发展、团队协作、百年目标”的管理理念与经营风格；遵循“以人为本、尊重知识、尊重人才”的理念，实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等进行了详细规定，建立起一套完善的绩效考核和激励机制。公司被国家纺织产品开发中心授予“国家真丝及仿丝绸产品开发基地”；公司的技术中心被江苏省经贸委认定为“省级技术中心”；纺织品检测中心已通过中国实验室国家认可委员会（CNAL）专家组的验收。截止2009年底，公司在中国流行面料——FabricsChina入围评审活动中，累计有64种面料入围“中国流行面料”，数量之多是吴江丝绸企业之首。2、法人治理结构江苏新民纺织科技股份有限公司2010-007第三届董事会第十一次会议公告-3-公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，制定了相关议事规则和授权规定，三会根据公司章程的规定履行职权。公司内部授权制度的建立保证了各项规章制度的贯彻落实。（1）股东大会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《江苏新民纺织科技股份有限公司股东大会议事规则》。该规则共一百零三条，对股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会的召开、决议等工作程序作出明确的规定。该规则的制定和有效执行，保证了股东大会依法行使职权，有利于保障股东的合法权益。（2）董事会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《江苏新民纺织科技股份有限公司董事会议事规则》。该规则共七十条，对董事的资格及任职、董事职责、独立董事的任职与职权、董事会职权、董事长职权、董事会召集与通知、董事会议事规则、董事会决议和会议记录等作出明确的规定。该规则的制定和有效执行，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会等四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，公司建立了《江苏新民纺织科技股份有限公司独立董事工作制度》，该制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，提高决策的合理性和科学性水平，保证信息披露的合法性，强化董事会决策职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的法人治理结构。公司已聘请的独立董事人数不低于董事会成员的三分之一，董事会成员的专业结构更趋合理。（3）监事会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司章程的规定，公司制定了《江苏新民纺织科技股份有限公司监事会议事规江苏新民纺织科技股份有限公司2010-007第三届董事会第十一次会议公告-4-则》，该规则共四十二条，对监事职责，监事会职权，监事会召集与通知，议事规则和纪律、监事会记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。（4）总经理工作细则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《江苏新民纺织科技股份有限公司总经理工作细则》，该工作细则共二十九条，对总经理的任职资格、职权、工作及议事规则等作出了明确的规定。该细则的制定和有效执行，一方面完善了公司法人治理结构，提高了公司的战略管理和风险管理水平；另一方面有利于促进公司管理层进一步提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。3、组织机构公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了喷气管理总部、新型纤维研究部、新型面料研究部、综合管理部、人力资源部、技术部、财务部、证券部和审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股子公司、全资子公司及分公司、分厂的生产经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。4、内部审计公司审计部直接对董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属控股子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。（二）风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任。江苏新民纺织科技股份有限公司2010-007第三届董事会第十一次会议公告-5-（三）主要内部控制1、部门、分公司（包括分厂，以下简称“分公司或分厂”）及控股子公司内部控制（1）部门内部控制：根据现代企业管理的要求，制定了《江苏新民纺织科技股份有限公司质量管理体系程序文件汇编》、《江苏新民纺织科技股份有限公司质量管理体系质量手册》及质量管理体系管理性文件《江苏新民纺织科技股份有限公司各级人员质量责任制》等管理制度，明确了公司岗位工作人员任职要求，对管理层质量责任制、技术部质量责任制、生产部质量责任制、销售科质量责任制等的职责和权限作出了规定，形成了一套完整的科学决策、执行和监督机制，保证了公司决策机构的规范运作和各项业务活动的健康运行，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。（2）子公司和分公司内部控制：根据公司总体战略规划的要求，公司建立了一系列内部控制制度，统一协调各控股子公司、分公司的经营策略和风险管理策略。具体包括：制定各控股子公司、分公司的业绩考核及激励制度，提高各控股子公司、分公司管理层和员工的积极性；制定重大事项内部报告制度，规范子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得各控股子公司、分公司月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解各控股子公司、分公司生产经营及管理状况；制定委派和轮岗制度，对各控股子公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制并定期实施轮换；制定质量责任制制度，同时结合公司各控股子公司生产经营相对独立的特点，建立与之相适应的分层管理、责任到人管理模式，对各子公司和分公司各级管理人员分别进行管理；另外还制定了一整套既能灵活适应市场需求又能保证公司统一管理的采购制度和营销制度，有力地保障了公司经营目标实现。2、业务环节内部控制公司已建立对各项业务管理的内部控制制度，并已有效实施。在供应商选择、产品采购、生产管理、售后服务、产品研发等各个环节形成了完善的内部控制体系。（1）销货与收款环节内部控制：根据纺织、服装市场状况及公司产品特点，实行分厂销售模式，制定了与之相适应的订单处理、信用管理、销售合同管理、成品出库、放行及交付管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等管理制度；对应收款项制定了专门的管理办法，规范相关部门、人员的职责权限，并规定销售人员须定期取得客户单位对账函并与财务部门进行核对，及时催收江苏新民纺织科技股份有限公司2010-007第三届董事会第十一次会议公告-6-销售款。上述一系列制度的制定并有效执行，大大提高了管理层以及销售人员的工作效率，同时也扩大了公司产品的市场占有率，加速了公司资金的回笼，减少了坏账损失的发生。（2）采购与付款环节内部控制：根据企业生产经营的特点，公司制定了统一采购管理、采购程序及原辅材料的编号、入库、点数、质检、入账、发放、盘存等一系列管理制度。对于原辅材料的采购，公司制定了《江苏新民纺织科技股份有限公司采购和供方评定控制程序》。首先，根据对最终产品的质量影响程度，将原辅材料分A、B、C三类。A类是指对产品质量有