高级财务会计第1部分企业合并与合并报表

1高级财务会计第1部分企业合并与合并报表吉林大学商学院黄义星Email：[e-mail]2参考书目陈信元主编《高级财务会计》，上海财经大学出版社，2009年8月第1版弗洛伊德·A.比姆斯、约翰·A.布罗若夫斯基、克雷格·D.舒尔德斯著，储一昀译：《高级会计学》，上海财经大学出版社，2002年10月第1版赵治纲编著《最新合并财务报表理论与实务》经济科学出版社，2007年9月第1版3第1部分企业合并与合并财务报表第1章企业合并第2章购并日的合并财务报表第3章购并日后的合并财务报表第4章企业集团内部交易事项的抵销4第1章企业合并1.1企业合并概述1.2企业合并会计方法1.3企业合并会计其他问题1.4小结51.1企业合并概述1.1.1企业合并的含义企业合并（BusinessCombination），指两家或两家以上各自独立的企业，将其经济资源和经营活动置于一个管理当局的控制之下，形成一个经济实体（或报告主体）的交易或事项。企业合并强调的是合并前主体的独立性合并后形成一个报告主体。企业合并注重事项的经济实质而不拘泥于法律形式。6各国合并准则中的定义FASB第141号公告《企业合并》（2001）指出：当一个主体取得了构成一项业务的资产，或者取得了一个或几个其他主体的权益并取得了对后者的控制时，就发生了企业合并。IASB的IFRS3《企业合并》（2004）：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。CAS20《企业合并》（2006）指出：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。71.1.2企业合并的动因成本优势降低风险缩短经营的滞延时间避免被收购取得无形资产其他原因，如税收效应等81.1.3企业合并的形式从合并的法律形式观察吸收合并(merger)新设合并(consolidation)控股合并(acquisitionofmajorityinterest)从合并所涉及的行业观察横向合并(horizontalintegration)纵向合并(verticalintegration)混合合并(conglomeration)从合并的实现方式观察收购(Acquisition)兼并(Merger)aW+b=Wca+b+c=WaaW+b=Wbcc9案例1：宝延收购战深圳宝安集团成立于1983年，1991年6月上市，原始股16503万股。1991年组建股份公司后，对能源、交通、通讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、生物工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融证券等领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收购上市公司，几经筛选，选中了延中实业。上海延中实业成立于1985年，是上海第二家股份制企业，1992年公司全年销售收入1388万元，全年利润总额352万元，延中实业没有发起人股，91%为社会公众股；延中股本小，仅3000万元，收购或控股不存在资金上的问题；延中公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人员少、负担小、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的约束相对较小。101993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延中股票，至9月30日，累计持股达到15.98%，此时延中方知有人要“恶意”收购。延中首先聘请在应付敌意收购方面很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作顾问，并通过新闻媒体，就此次收购是否违规、是善意收购还是恶意收购等方面进行对质，最终直接要求中国证监会对宝安在收购中的违规行为进行调查。这次收购中，宝安动用了6000万元以上的资金，延中实业的股价也在短短的半个月内由每股8.8元迅速升至42.2元的天价，从而酿成了著名的“宝延风波”。中国证监会经过调查后处罚了宝安下属两家公司，但认定此次收购行为有效。这是中国股市第一次通过二级市场进行收购的案例。中国证监会也由此制定了更加严格的二级市场收购规则，为以后的收购大大增加了难度，从此协议收购国家股或法人股的方式风行至今。11案例2：清华同方兼并鲁颖电子清华同方于1997年在沪市挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发布《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案》，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，按照1∶1.8的换股比例换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华同方原有股东占存续公司的91.63%，鲁颖电子占8.37%。清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司，仍在原地（沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。12案例3：美国在线与时代华纳的强强联合2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商美国在线（AmericaOnline，AOL）与全球娱乐传媒巨人时代华纳公司（TimeWarner）正式公布合并，成为有史以来最大的公司合并案，其影响相当深远。AOL是一家成立不到15年的公司，公司董事长兼CEO史蒂夫·凯斯（SteveCase）是美国互联网界的经营天才，在其领导下公司发展成为了全球最大的互联网服务提供商，对全美用户提供每月21.95美元不限时接入Internet的服务，拥有全球15个国家超过2000万的用户，公司的股价自上市以来涨幅超过800倍。位于AOL对面的时代华纳有着近百年历史，是世界最大的传媒集团之一，它由时代杂志与华纳通讯公司合并而成，公司拥有全美最大的有线电视网络，旗下拥有多家著名的电视台、杂志、报纸、出版社以及网站，包括时代杂志、财富杂志、CNN、华纳兄弟影业公司等。13互联网的发展给人类生活带来了极大影响，AOL的人气指数远远超越了多家有线电视频道，互联网成为了最为成功的新兴媒体品牌。但是有线电视仍占有着不可忽视的用户数量，而且其所拥有的RoadRunner宽频技术是AOL所缺乏的，这是AOL惟一的缺憾。与此同时，面对网络时代的到来时代华纳也着实有着心有余而力不足感叹，传统媒体如何更好地转型，仍显得准备不足。基于这一背景，双方决策层下了合并的决心。根据合并协议，AOL和时代华纳的股票分别以1∶1和1∶1.5的比例换成合并后的新公司——“美国在线时代华纳公司（AOLTimeWarnerInc）”的股票，AOL的股东持有新公司55%的股份，时代华纳股东获得其余45%的股份。美国在线的史蒂夫·凯斯出任新公司的董事长，时代华纳的总裁兼主席杰拉德·莱文（GeraldLevin）任首席执行官。141.1.4企业合并的程序订立合并协议协议各方名称、住所、法定代表人；合并后公司名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额、注册资本；合并形式；协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；答约日期、地点；其他事项。通过合并协议编制资产负债表和财产清单通知债权人和公告办理公司变更、注销登记151.2.1相关背景企业合并会计问题是会计理论与实务界最为重要、最受关注、争论最多的领域之一。企业合并会计之争论多数与权益结合法有关。企业合并会计在当前的变革——取消权益结合法FASB于2001年7月颁布第141号《企业合并》和第142号《商誉和其他无形资产》，率先取消了权益结合法。IASB于2004年3月发布《国际财务报告准则》第3号（IFRS3）取消了权益结合法。我国于2006年颁布的CAS20《企业合并》规定：非同一控制下的合并采用购买法；同一控制下的企业合并可采用购买法和权益结合法。1.2企业合并会计方法161.2.2购买法购买法的含义购买法（PurchaseMethod）作为企业合并的会计处理方法，将企业合并视为一项市场交易，购买方（主并企业）对并入的被购买企业净资产按照公允价值（实际购买成本）计量。购买法的适用范围变革前的观点是，购买法适用于购买性质的企业合并。当前已经取消了权益结合法，因此企业合并的所有交易或事项均适用购买法。17购买法应用要点购买方（主并企业）的认定购买方指取得控制权的一方，即购买方能够控制被购买企业的财务和经营政策。取得控制权的标志有：（1）在合并后主体中拥有半数以上的投票表决权；（2）能够任命或解聘半数以上的董事会成员；（3）能够在董事会中行使半数以上的投票权；（4）能够决定合并后主体的管理团队。购买日的确定取得控制权的日期（一次、多次交易）购买成本的确定购买成本由购买价格和合并相关直接费用组成。会计处理主并企业净资产的计价基础保持不变，并入净资产按公允价值计价，即分摊购买成本，涉及商誉或负商誉问题。18商誉和负商誉的处理商誉的会计处理方法（1）确认为一项资产，在其预计有效期内加以摊销，列入费用。（2）在合并时立即注销，直接冲减留存收益。（3）作为一项永久性资产不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌。负商誉的会计处理方法（1）不确认为单独的会计要素，分摊到除长期有价证券之外的非流动资产。（2）直接记入“资本公积”账户，即承认它是一种未实现的公积，也可以在将来相关的资产折旧或变现时转入留存利润，即已实现的公积。（3）在发生时确认为收益，或按系统的办法加以摊销计入各期损益。19购买法的会计处理程序吸收合并控股合并购买价格借：长期股权投资贷：银行存款借：长期股权投资贷：银行存款合并相关费用借：长期股权投资贷：银行存款借：长期股权投资贷：银行存款接收净资产存在商誉借：可辨认资产商誉贷：负债长期股权投资（编制合并财务报表）存在负商誉借：可辨认资产贷：负债长期股权投资营业外收入（编制合并财务报表）表1-1购买法的会计处理程序201.2.3权益结合法权益结合法的含义权益结合法（poolingofinterests）作为企业合并会计方法，将企业合并视为参与合并企业的股东联合起来控制他们的全部净资产，按照账面价值计量参与合并企业的净资产。权益结合法的适用范围适用于权益结合性质的企业合并（换股合并）。会计处理参与合并企业的净资产按其原来的账面价值并入合并后主体。合并相关费用全部计入合并后主体合并当期费用。合并后主体所有者权益的构成合并后主体合并年度损益的构成21权益结合法的会计处理程序换出股票面值与换入股票面值的关系吸收、新设合并等于（1）权益结合：借：资产（账面价值）贷：负债（账面价值）股本（换出股票面值）资本公积（账面价值）留存收益（账面价值）（2）合并相关费用：借：管理费用贷：银行存款小于换出股票面值小于换入股份面值的差额增加资本公积。大于换出股票面值大于换入股票面值的差额先行冲减权益被结合企业的资本公积，若不足冲减则冲减换出股票企业资本公积。仍不足冲减，则依次冲减留存收益。表1-2权益结合法的会计处理程序（错误程序）221.2.4合并会计示例【例1-1】2000年12月31日，甲公司用现金400万元收购乙公司流通在外的全部普通股股票120万股实现吸收合并。合并前两公司彼此独立。甲公司发生合并相关直接费用8.7万元。购买日乙公司资产负债表及公允价值资料如表1-3。资产账面价公允价负债及所有者权益账面价公允价银行存款应收账款(净)存货长期股权投资固定资产(净)无形资产16000042000072000060000030000002000001600004000008250007050003200000180000短期借款应付账款长期应付款股本资本公积盈余公积3200004540001280000120000015000003