2-2债务融资工具简介(丁晓东)

债务性融资工具简介2011年3月目录•第一章债务性融资工具简介•第二章公司债券发行•第三章公司债券上市第一章债务性融资工具简介企业融资的核心目标核心目标科学管理公司资本结构，即调整公司资金来源的构成，寻求公司资金成本最低的融资组合，以实现公司经营效益的最大化。资产负债表资产流动负债长期负债优先股普通股资本结构财务结构资金成本最低的资本组合结构为最优资本结构融资行为按融资性质的划分股权融资股票债务融资银行贷款债券短期融资券中期票据信托产品债务融资与股权融资风险收益对比投资回报融资成本风险国债金融债公司债银行贷款股票股权私募投资者对不同金融产品承担不同的风险，并要求相应的投资回报，而投资回报率则对融资者构成了不同的资金成本；一般而言，债务融资成本低于股权融资。•在发达国家成熟资本市场，直接融资比例一般占融资总额的50％以上，美国更是达到88％左右，而中国仅20％左右。•发行债券是成熟资本市场中优先考虑的融资方式，而股票次之，债券融资规模是股票融资规模的8倍左右；国内则重股票轻债券。国内外融资的基本现状债券的基本要素发行规模主要受企业净资产规模、资金需求及市场状况等因素的影响票面利率决定债券融资成本最为重要的因素。主要受市场利率水平、发行期限、企业资信状况、信用增级手段等因素的影响发行期限主要根据企业资金需求的性质、未来市场利率水平的发展趋势、投资者的需求、流通市场的发展程度等因素综合确定付息方式主要分为一次性付息和分期付息两类。中长期债券一般采用分期付息的方式；短期债券可采用一次性付息发行价格主要分为平价发行、折价发行、溢价发行等形式，根据目前的有关规定债券一般只能采取平价发行的方式信用增级降低融资成本的重要手段，目前普遍采用各种形式的担保进行增级债券融资的优势•规模大，具有持续滚动融资的便利性–单只债券的发行额多数在10亿元以上；–对于大型企业和重点建设项目可通过滚动发行持续融资•资金使用期限较长–期限一般为5年至30年不等，可以满足企业对资金的长期需求–•融资成本相对低廉–债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环节。–目前债券的发行利率比同期限中长期贷款利率低1%以上；–与股权融资相比，债券融资可避免股权稀释，同时可通过财务杠杆效应提升股东收益•受偿权优先于股权–债权人对公司资产和收益的追偿权要先于公司股东•发行方案设计比较灵活–可通过选择权、利率形式等手段的综合运用，设计灵活多样的发行方案，适应发行人的要求发行公司债券与银行贷款的基本比较市场进入发行人需将自己的信用状况与投资者进行充分沟通取决于和银行的谈判期限各种期限均可。可设定提前赎回条款最常见的是1-5年。可允许提前还款限制条款相对较少对公司增加举债、派股、并购、新增资本开支等通常会提出限制流动性高；活跃的二级市场交易有助于降低筹资成本低信用评级需要银行根据内部平价体系进行信用分析市场深度可建立广泛的投资者群体市场深度有限知名度高；适合融资需求大且频繁的发行体低上市要求短期可以不上市，长期应上市不需上市时间表新政策下仅需1个月左右通常需要1月至1年项目债券市场银行贷款与银行贷款相比，债券融资的灵活性更大，融资成本更低。债券发行品种建议首选公司债券；次选其他债券主管部门单一。只需证监会审批即可，其他债券如企业债则需发改委审批，人民银行和证监会须会签；市场认知度高。已通过股票上市积累了市场知名度和认知度，证监会和投资者认知度相对较高；发行覆盖面广。利用遍布全国的证券营业部网络，广大投资者可以便捷地进行申购，有利于发行人降低发行成本；二级市场流动性高。交易所市场集中撮合系统，具有高效透明的特点，流动性好。二级市场流动性好的特点也促使一级市场发行顺畅，市场认同度高。第二章公司债券发行公司债券发展历程•2007年初召开的全国金融工作会议中，温家宝总理提出“加快发展债券市场，扩大企业债券发行规模，大力发展公司债券，完善债券管理体制”。这一表述首次将企业债券和公司债券这两个概念分开提出，管理层对于公司债的发展已提到议事日程之上。•6月12日，中国证监会发布《公司债券发行试点办法（征求意见稿）》，于13日至19日公开征求社会意见。•8月14日，中国证监会正式颁布实施《公司债券发行试点办法》及配套文件，公司债券发行正式启动。•2008年，深圳证券交易所粤电力公司债券正式发行•2011年，中国证监会启动公司债券发行监管制度改革全国金融工作会议提出要大力发展公司债券中国证监会发布《公司债券发行试点办法（征求意见稿）》《试点办法》正式出台2007年初2007年6月2007年8月14日粤电力公司债发行2008年3月26只公司债陆续发行上市公司债发行监管制度改革2011年公司债券申报的法律依据•申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和《试点办法》规定的条件，经中国证券监督管理委员会核准。•《试点办法》更好地体现了建立市场化导向的公司债券发行监管体制的指导思想，并且更好地实现了与《证券法》、《公司法》这两部基本法律的衔接。•《试点办法》颁布后，监管部门还将就公司债券所涉的申报文件目录、募集说明书制作、债券持有人会议、债券受托管理协议和债券受托管理人执业规范等方面，陆续出台5部左右的配套准则、范本和规范性文件。法律依据证券法公司法目录---------------------------第一章：总则第二章：发行条件第三章：发行程序第四章：债券持有人权益保护第五章：监督管理第六章：附则...公司债券发行试点办法公司债券的发行条件公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。公司债券发行申报材料公司债公开申请发行文件具体内容发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件中介机构关于本次公司债券发行的文件其他文件公司债券发行的募集文件1234申报文件目录1-1募集说明书1-2募集说明书摘要1-3发行公告2-1发行债券申请报告2-2发行人董事会决议2-3股东大会决议3-1公司债发行保荐书3-2的法律意见书4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件4-4债券受托管理协议4-5债券持有人会议规则4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）4-9特定行业主管部门出具的监管意见书4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书要点解读——发行主体主体不限于股份有限公司，有限责任公司也可发行公司债券试点初期，以规模大、业绩优良、资质好的上市公司为主，之后再逐步放开办法规定，“在中华人民共和国境内发行公司债券”，适用该办法。“办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。”可见，公司债券发行主体不限于股份有限公司，有限责任公司也可发行公司债券。而且，发行人不限于国内注册的有限责任公司和股份有限公司，这将为境外主体境内发行公司债券预留了空间。在试点初期，试点公司拟限于深沪证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司（包括H股公司）。试点办法除了要求公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，对于行业、公司规模等发行主体其他方面的硬性要求很少。中国证监会将选取规模大、业绩优良、资质好的上市公司先行试点，之后再将试点范围逐步放开。要点解读——发行制度发行制度实行核准制，缩短审批周期，极大提高发行效率允许一次审批、多次发行（储架制度）公司债券推行发行核准制，实行核准制将极大提高公司债券的发行效率，发行人可以随时向中国证监会提交申报材料，而无需按批次等待审核。储架发行：一次核准，分次发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。首次发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余分次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案即可上述发行审核方式，给予上市公司更多的选择空间，发行人可以在获得发行公司债券的规模核准后，在2年的时间窗口内，选择合适的市场时机以及公司财务资金需求，发行公司债券，获得最好的财务资金效率。要点解读——发行定价和品种创新发行定价更为市场化，通过市场询价确定《试点办法》为含权债、浮动利率等品种创新预留空间发行价格更为市场化。办法规定公司债券的发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定，这就将定价的权利交给了市场。发行价格可能高于或低于面值，实行溢价或折价发行。《试点办法》对于公司债券的期限品种、还本付息方式等没有硬性规定，为今后含权债、浮动利率债等发行条款的创新创造了条件，这不仅有利于丰富未来公司债的品种，同时也将为更好地发挥Shibor等市场基准利率的作用创造条件。要点解读—信息披露、资金用途信息披露更为制度化和规范化募集资金用途更为灵活和宽泛《试点办法》要求信息披露更为制度化和规范化，强化发行债券的信息披露。具体表现为：（1）发行程序的内部授权和决议制度更为规范和具体；（2）发行人与各中介机构的相关负责人对公开披露文件（如募集说明书）的准确完整性承担个别和连带的法律责任；（3）公司违反办法规定，存在不履行信息披露义务等情况，中国证监会可以责令整改或对主要负责人采取必要行政监管措施；（4）对偿债措施中债券持有人会议的召开情形作了规定；（5）对募集说明书、信用评级报告和资产评估报告的时效性做出明确规定；（6）对于各中介机构出具报告的签字负责人的数量做出进一步明确规定。试点办法仅要求募集资金投资于符合股东会或股东大会核准的用途，符合国家产业政策。募集资金投资用途将不限于基础行业的固定资产投资，可用于偿还银行贷款、改善财务结构、并购重组等股东大会核准的用途，有较大的灵活性。要点解读——偿债保障机制引入债券受托管理人制度和债券持有人会议制度，切实保障债权人利益试点办法非常注重债券持有人权益的保护，建立偿债保障机制，从多个角度健全和完善事前控制机制、事中监控机制和事后保障机制。公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。发行公司债券的机构，应当制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。债券受托管理人以及债券持有人会议制度，将从制度上给予债券持有人以保障。公司债券需要关注的发行要素-债券期限资金使用期限一般地说，对于投资周期较长的项目，发行较长期的债券可以很好的与项目投资周期匹配，便于公司从全局角度灵活安排资金的使用债券投资者的偏好债券市场主要机构投资者偏好于长期附息债券，如保险公司出于资产负债配置的需求，偏好期限在10年以上的长期附息债券，而个人投资者则更偏好5年期以下的债券公司债券需要关注的发行要素-利率形式固定利率债券固定利率债券可以使企业有效规避利率的长期不确定性，锁定融资成本；但在市场利率有上行的趋势时，会面临一定的发行风险。浮动利率债券浮动利率债券相对固定利率当期成本较低，投资者可以部分规避市场利率风险，但不利于发行人锁定成本我国已发行的浮动利率债券大都是以1年期银行定期存款利率作为基准利率公司债券