7集团财务管理

2019/9/24第7讲企业集团财务管理1第7讲:企业集团财务管理2019/9/24第7讲企业集团财务管理2第一节企业集团概述一、企业集团与集团公司的概念（一）企业集团的概念一词起源于日本，英译为BusinessGroup或IndustrialGroup，企业集团是指以资本（产权关系）为主要纽带，通过持股、控股等方式紧密联结、协调行动的企业群体。国际上企业集团有不同的类型与各种名称。2019/9/24第7讲企业集团财务管理3我国理论界与实务界对企业集团的认识有两种：之一，传统意义上的企业集团。企业集团是由核心企业、紧密层企业、半紧密层企业、松散层企业构成的经济联合体或企业群体。它源于企业间的横向联合。2019/9/24第7讲企业集团财务管理4之二，现代意义上的企业集团。它是以一个实力雄厚（资本、资产、产品、技术、管理、人才、市场网络等实力）的大型企业为核心，以产权联结为主要纽带，并以产品、技术、经济、契约等多种纽带，将多个企业、事业单位联结在一起，具有多层次结构的以母子为主体的多法人经济联合体，它是经济上统一控制、法律上各自独立的企业联合体。2019/9/24第7讲企业集团财务管理5（二）企业集团的特征1、以产权为纽带2、层级组织性第一层次：集团公司第二层次：控股层企业第三层次：参股层企业第四层次：协作型企业3、非法人性2019/9/24第7讲企业集团财务管理6（三）企业集团的类型集团公司，是指拥有其他公司达到决策性表决权的股份，并行使控制权或从事经营管理权的公司，因此它又称为母公司。企业集团作为一种母子公司级多级法人的联合体，形式多种多样，具体可以分为以下两种基本类型：（1）控股式企业集团（2）混合式企业集团2019/9/24第7讲企业集团财务管理71、控股式企业集团在这类企业集团中，母公司作为单纯的控股公司（HOLDINGCOMPANY），其设立的目的主要是为了掌握子公司的股份，控制子公司的股权，然后利用其控制权影响子公司的董事会或股东大会，从而支配子公司的生产经营活动。由于母公司并不直接参与生产经营活动，因此这类企业集团又称为纯粹式企业集团。他们之间的层级关系如下所示：2019/9/24第7讲企业集团财务管理82、混合式企业集团这类企业集团，母公司既从事股权控制，又直接进行生产经营。一方面，它利用控股优势对子公司的生产经营活动进行集团化管理，从而使下属子公司的生产经营符合企业集团的发展战略。另一方面，它又实际参与生产经营，从而扮演着集团核心企业的角色。我国目前的企业集团多属此类型。2019/9/24第7讲企业集团财务管理9企业集团的子公司或关联公司是由于资本纽带维持其关系的，或控股或参股，如果不加特别强调，均将其定义为企业集团的成员企业。母公司与子公司对应，核心企业与成员企业对应。不仅如此，企业集团还有更外围的企业，他们与企业集团的核心企业或成员企业并不存在资本上的“血缘关系”，但对核心企业或其他成员企业在业务经营上起着全面的支持，他们统称为协作企业。2019/9/24第7讲企业集团财务管理10第一层——核心企业：集团公司第二层——紧密层企业：核心企业的控股层企业第三层——半紧密层企业：核心企业的参股层企业第四层次——松散型企业：协作经营企业2019/9/24第7讲企业集团财务管理11（四）企业集团的“母子关系”与大型企业的“总分关系”的差别企业集团从产权上形成了母公司与子公司（或孙公司）间的投资与被投资关系，它是一种垂直的权力体系，从而企业集团权力构架上形成了“母公司——子公司——工厂（或孙公司）等一系列生产经营体系。不论母公司是何种性质，子公司的独立法人地位不可改变，因此企业集团内部是在资本纽带维系下的法人与法人之间的关系，尽管在决策权与监督权的行使上还存在各种不同的管理体制和管理模式，但各成员企业在法律上的独立性是受到保障的。2019/9/24第7讲企业集团财务管理12在大型企业的“总分关系”中的分公司在法律上不是一个独立的实体，它是与总公司在生产与经营上的一个分支或派出机构，总公司可以对分公司的生产经营活动采取更为灵活的方式，如将其视为内部法人并授权经营，但分公司的法律责任则由总公司承担。在名义上，这类具有大量分公司的大型企业才有的士“总部——分公司（或分部或不具有法人地位的事业部）——工厂”这一模式，并将总部冠之以集团总部的概念，但实质上是一大型的单一经济实体。总部是其决策机构，是一个投资中心，而事业部或分部或分公司则可能是利润中心、收入中心或费用中心。2019/9/24第7讲企业集团财务管理13二、企业集团的产生与现代企业的主要特征（一）企业集团的产生第一次兼并浪潮:发生在世纪之交,其高峰时期为1897—1903,最大功劳就是成就了美国工业的雏形.第二次兼并浪潮:发生在20世纪20年代,呈现出多样化的特征.由于受“克莱顿法”的影响,这次兼并以较小企业的联合为特征,带动全美经济市场竞争的全面加剧.第三次兼并浪潮:始发于二战结束并波及整个20世纪50—60年代,持续时间长,规模大,最大影响在于改变了每美国的企业组织结构.其重要形式是混合兼并(80%以上),促进了企业管理的发展和现代化的跟进,并提出了企业集团的战略管理问题.2019/9/24第7讲企业集团财务管理14第四次兼并浪潮:始于20世纪70年代中期并持续到整个80年代.其动因来自于美国日益渐落的市场竞争力,需要从兼并中寻求变革,同时美国政府信奉自由与解除管制原则提供了适宜的土壤.第五次兼并浪潮:始于1992年,并延续至今,以强强兼并为主要特征,交易额巨大,截止1998年上半年,美国正式公布的兼并高达9100亿美元,其中5家最大的交易案高达2542亿美元,巨型企业形成.2019/9/24第7讲企业集团财务管理15归纳起来：（1）市场经济的高度发达，是企业集团产生的基本物质基础；（2）股份制的成熟是企业集团产生的体制因素与社会基础；其逻辑关系在于：前者使公司之间的并购成为市场竞争的必要手段，后者使公司的并购能在低成本中得以顺利进行，从而使得企业集团的出现成为必然。2019/9/24第7讲企业集团财务管理16（二）现代企业的主要特征根据钱德勒在《看得见的手》（1977）中，对企业的演变描述如下表：特征/阶段低级阶段高级阶段公司观念以股东为成员的法人以股东、职工、管理者为中心的共同体公司目的利润生存与成长公司规模中小企业（国内企业）巨大企业（跨国企业集团）公司寿命短长股东结构自然人（资本家）为大股东法人为大股东股权性质排他性的所有—支配权债权—股权为受益参加的凭证股份的功能筹集社会资金的主要手段组建集团性公司的主要手段董事资格股东为董事非股东为董事经营权管理企业会计大股东执掌（所有权和支配权合一）支薪经理（两权完全分离）企业会计利润会计附加值会计市场结构完全竞争市场寡头垄断市场市场结构市场经济原则自由竟争（无形之手）市场竞争+管理协调（有形之手）2019/9/24第7讲企业集团财务管理17三、企业集团组建模式企业集团的组建视核心企业的经营活动范围分为：（1）控股式企业集团（2）混合型企业集团2019/9/24第7讲企业集团财务管理18（一）控股式企业集团这一模式最初发端于英国。以控股公司形成的企业联合体大多呈现“金字塔”型。控股公司全资子公司非全资子公司A1A2C1C22019/9/24第7讲企业集团财务管理191、母公司的决策事项：（1）产权是“买”还是“卖”（2）是长期持有并经营，还是“短期炒作”当然，更多时候是两者兼而有之。2019/9/24第7讲企业集团财务管理202、优点与不足（1）优点用较小的资本控制较大的资源，并保持对附属子公司的控制权收益高风险独立（2）局限税收减免上的有限易于被强制分拆“金字塔”风险2019/9/24第7讲企业集团财务管理212、混合型企业集团（产业型企业集团）以核心企业为龙头来组建。具体又有以下几种类型：1）集权型。这种类型的企业集团组织分为三个层次：A（企业集团管理总部）B（生产厂）C（核心企业的控股企业）D（参股企业）2019/9/24第7讲企业集团财务管理22第一层次是核心层企业，由两个部分组成：A是企业集团管理总部，即集团公司或母公司；B是生产厂（可以是一个，也可以是多个生产厂的集合体），不是独立的法人。二者合在一起为一个法人，是一个资产——经营——利益一体化的经营实体。单个独立的这一实体类似于一个大型企业。第二个层次是核心企业的控股企业，可以是一个或多个企业。第三层次为参股企业。2019/9/24第7讲企业集团财务管理232）人权型。这种类型的企业集团组织分为三个层次：A（企业集团管理总部）D（核心企业的控股企业）E（参股企业）B1C1B2C2B3C3核心层控股层参股层2019/9/24第7讲企业集团财务管理24第一层次是核心层企业由三个部分组成：A、B、C，A是企业集团管理总部，即集团公司或母公司；B是分公司（可以是一个，也可以是多个），C是属于B的一个或多个生产厂。从管理职责看，A是投资及管理中心，B是二级法人（内部核算单位或虚拟法人），主要从事生产经营活动，是企业集团的经营中心或利润中心，C则为生产活动中心或成本费用中心。三者合在一起为一个法人，是一个资产——经营——利益一体化的经营实体。单个独立的这一实体类似于一个大型企业。第二个层次是核心企业的控股企业可以是一个或多个企业。第三层次为参股企业。2019/9/24第7讲企业集团财务管理253、管理式企业集团总部二级全资子公司三级控股子公司总部作为投资中心对下属企业的生产经营活动进行管理与控制。这种管理与控制的意图又是通过其自身的二级全资子公司来体现，二级全资子公司成为总部的另一替代管理部门，总部只针对全资子公司，而全资子公司又通过其控股能力来控制更下层的其他控股企业或参股企业。全资子公司的职能有两个：一是管理职能，二是生产经营职能。2019/9/24第7讲企业集团财务管理264、几种模式的比较与选择（1）控股型企业集团的组建，源于资本的衍生力和增值要求，属于纯粹资本投资型。（2）混合式企业集团的组建，其动力源于核心企业的产品。（3）管理型企业集团的组建，介于二者之间，管理总部的职能从第二种模式中跳出。（这类企业集团较少见）。2019/9/24第7讲企业集团财务管理27四、企业集团组建的战略分析（一）核心企业组建企业集团需要哪些优势1、资本（1）核心企业自身的存量资本实力（2）核心企业的投资实力（3）核心企业的未来融资能力2、产品或网络3、管理能力与管理优势2019/9/24第7讲企业集团财务管理28（二）选择并投资何种企业进入集团1、控股型企业集团主要视成员企业潜在的经营业绩。控股公司选择被控股公司标准比较单一，即控股公司设定的预期资本报酬率，判断的标准、依据因时间、地点、和主体而不同。例如：美国通用电器公司（GE）曾经制定了3条标准（1）必须在行业内扩张；（2）投资回报率必须高于12%，（3）多元化产品的市场占有率必须在行业中排名前3位。2019/9/24第7讲企业集团财务管理292、混合型或产业型企业集团主要考虑其产品与市场网络与核心企业的关联度。2019/9/24第7讲企业集团财务管理303、管理型企业集团主要看中目标企业与核心企业生产经营上的关联度，同时考虑目标企业通过管理出效益的潜力。2019/9/24第7讲企业集团财务管理31第二节企业集团财务管理特征及管理重点一、企业集团经营战略决策重点1、业务上的多元化与专业化2、组织上的集权与分权3、信息的冗余与筛选4、决策上的程序化与灵活性5、考核上的内部化与市场化6、机制上的激励与约束间协调2019/9/24第7讲企业集团财务管理32二、企业集团财务管理的特征1、以企业集团母公司对子公司管理为对象，形成财务管理的多元化2、以战略管理为导向，强化集团财务优势3、以财务控制为核心4、以财务制度建设与制度安排为依托2