IP0财务核查实践与思考李太华

IP0财务核查实践与思考技术总部李太华2015.8.25IPO财务核查•财务核查意义•财务核查的政策、法规•财务核查程序及方法•财务核查各循款的主要内容•财务核查与质量复核思考IPO财务核查•一、财务核查意义•1.注册制改革需要•推进股票发行注册制改革需要，要求各市场主体归位尽职、提高信息披露质量。《新股发行体制改革意见》提出：在发审会前，中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。•中间机构是否遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。财务核查意义•新股发行以发行人信息披露为中心，中介机构对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行把关，监管部门对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核，不判断企业盈利能力，在充分信息披露的基础上，由投资者自行判断企业价值和风险，自主做出投资决策。财务核查意义•（2）常态化要求。中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。（发行监管与稽查执法的联动机制）•（3）赔偿机制。保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（加重处罚力度，树立监管权威）二、财务核查相关法规•1.《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》证监会公告〔2013〕42号•2.《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量的关问题的意见》证监公公告（[2012]14号•3.《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查开作的通知》发行监管函[2012]551号三、财务核查的程序及方法•一般程序•1.阅读发行人招股书、财务报告以及保荐机构、会计师提交的自查报告、自查工作底稿等文件•2.评估发行人收入、成本、三项费用、资金和固定资产和在建工程等5个循环反映方面的风险程度、总结风险点、疑点，制定核查计划。•3.根据计划的抽查内容、对发行人销售部门、供应部门、生产部门和仓储部门现场访谈、客户走访、供应商走访、核实发行人相关交易的真实性和会计核算的合规性，以评价中构机构的执业质量。四、财务核查各循环的主要内容•财务核查包括五个方面的循环：•1.收入循环核查•2.成本循环核查•3.资金循环核查•4.费用循环核查•5.固定资产与在建工程核查收入循环核查•一、核查目标•核查相关交易的真实性及会计核算的合规性。评价中介机构在收入循环自查方面的执业质量。•二、核查关注的问题•1.收入确认方法和时点是否符合实际情况？•2.完工百分比收入确认依据是否充分？•创新交易模式收入确认是否符合会计准则规定？•3.是否存在自我交易的方式实现收入？（虚构交易）收入循环核查•4.发行人与关联方、客户、供应商恶意串通实现收入增长。例期未集中发货、放宽信用政策、加大经销商或加盟商铺货量。•5.保荐机构、PE及关联方及实际控制人投资企业最后一年发生大额交易。•6采用技术手段，指使他人冒充互联网等进行交易。•7.异常、偶发或交易标的不具实物态，对交易对手不具合理用途、真实性、公允性和可持续性存疑。收入循环核查•8.销售方面关联方未如实披露。•9.发行人与个人或个体经销商交易金额较大，现金交易比例较大，内控不健全。•10.主要产品价格在资产负债表日后期间出现较大幅度的下跌，在招股说明书没有作披露。收入循环核查•三、客户抽查方案的确认•（一）对发行人收入舞弊的总体评估•12个方面考虑：组织结构、收入类型、客户类型、收入确认政策复杂性、关联并就比重、管理层凌驾收入控制程度、同行业上市公司比较异常、行业因素、舞弊发生的历史、对管理层诚信评估收入循环核查的目标及程序•（二）选定检查客户名单的考虑因素•1.金额重大；2.不稳定客户、关联方客户和疑似关联方客户；3.合同条款异常客户；4.销售价格异常客户；5.销售数量或时间异常客户；6.信用政策或收款异常的客户；7.其他风险客户收入循环核查•(三)需发行人提前准备资料•1.各年度营业收入构成明细表•2.与同行业上市公司比较分析表•3.各年度各类产品收入的客户构成明细表(比重占年度销售80%)•4.各年度前50名客户交易明细表•5.主要客户年度销售变动表收入循环核查•收入循环核查主要内容•1.检查合同签订情况•2.检查合同实际履行情况•3.收入确认合规性检查•4.销售截止性检查•5客户关联方关系调查•6.客户实地调查或走访•7.其他方面调查检查合同签订情况•1.取得发行人销售内控制度•2.了解发行人客户信用调查及合同签订的审批程序•3.取得发行人合同,对客户合同进行形式检查.•关注重点包括是否加盖?是否签订日期?价格是否偏离市价?交付方式是正常?是否规定结算方式?是否规定双方责任与义务等•4.将客户主要合同与其他合同比较,是否存在较大的差异?检查合同实际履行情况•1.取得相关明细帐,营业收入,应收账款和银行存款。并进行账表核对，账账核对，账与原始凭证相核对。•2.凭证流与物流核对。检查原始凭证是否与物流一致？（出库单、装运单、运费单、签收单、报关单）原始单据是否齐全、真实？与合同规定一致？•3.核对实际交易的品种、规格、数量、购货单位与合同规定是否相符？是否与账面记录相符？检查合同实际履行情况•4.运费单所载数量、目的地、费用金额是否与合同相符。•5.核查资金流水，货款是否来自客户、银行日记账和进账单是否有相关记录？核查进账单、银行日记账、银行对帐单的相关记录。核对付款单位、时间、价款和支付方式是否与合同相符？大额回款是否存在近期同等金额汇出？•6.关注实际执行数量、价格与合同或重要条款是否存在重大出入，或条款发生变更，了解差异或变更原因。收入确认合规性检查•1.关注销售模式和销售政策，是否存在特殊销售模式?•2.核查发行人选用会计政策是否与交易情况、合同条款一致？是否符合行业惯例？是否符合会计准则的规定？•3.根据合同完成情况，检查合同收入确认时点适当性。包括货物验收、安装验收确认、合同进度确认收入确认合规性检查•4.检查相应的客户收到货物的签收单，核实实际交易内容与合同规定是否相符、客户签收日期与收入确认日期是否在同一会计期间。•5.根据合同完成情况，检查合同收入金额的计量准确性。包括全额与净额收入法的确认;多要素合同对价的拆分或合并等•6.根据合同收入确认情况，检查财务报表披露充分、适当性。包括检查申报财务报告有关会计政策的披露针对性，不同收入分类的合理性、列报公允性。销售截止性核查•1.资产负债表日前后若干天内收入确认时点检查。详查出库单、买方签收单、验收报告、进账单、运输单等单据的跨期情况，重点关注是否存在签收单、签收日期与收入确认日期会计年度不一致情况，是否存在提前或推后确认情况。•2.实销售款回收情况核查•3.销售退回情况检查客户关联方关系调查•1.查阅中介机构对该客户的核查底稿，包括客户访谈记录和取得的客户工商税务银行资料、交易和往来函证回函情况、客户关联方关系核查情况等；•2.检查客户是否存在与发行人或发行人的其他客户/供应商等存在疑似关联关系的信息•3.关注的重点问题（1）客户与获取的关联方的地址一致或接近；（2）客户的注册地址、办公地址、网站地址与公司或集团成员在同一地点或接近；（3）客户名称与公司或集团成员、关联方名称相近；（4）客户主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近。客户实地走访核查•1.通过互联网搜索客户的基本信息，初步了解客户的经营范围、规模、主要采购内容及用途。•2.现场走访客户的办公场所、经营场所，访谈客户关键经办人员。•3.与客户现场核对交易是否发生、合同是否签订、合同主要条款（如验收条款和付款条件）是否一致。客户实地走访核查•4.与客户现场核对各期采购数量、价格、金额情况，关注价格波动情况•5.与客户现场核对各期采购数量、价格、金额情况，关注价格波动情况•6.关注客户向发行人采购数量是否与其经营规模相符•7.关注客户向发行人采购的时间间隔是否与客户生产特点相符，季节性特征是否明显客户实地走访核查•8.电话或客户现场核对合同完成情况，是否收到货物或接受服务、是否存在分歧或退回、是否合同变更或延期等。•9.与客户现场核对货款支付情况，是否支付货款，支付时间、金额、方式等。•10.必要时现场查看向发行人采购产品的存放情况，必要时索要客户关于向发行人采购的相关账簿记录客户实地走访核查•11.若客户为经销商，必要时走访经销商客户，关注经销商实现最终销售情况。•12.访谈留痕资料。包括往返机票、车票、住宿、拍照、文字记录等资料。其他方面的调查•1.向税务机关重新取得申报年度的所得税申报表、增值税申报表；向社保部门取得社会保险费申报表情况；•2.对特殊销售模式专项核查要求：•（1）对经销商或加盟商关注频繁开立及退出情况；•（2）对大额现金销售模式要求评价发行内部控制有效性；了解现金交易存在的原因；了解现金交易的使用范围；其他方面的调查•取取现金交易统计表；对异常交易进行测试；进行实地走访，评估现金收入发生和完整性的认定；获取发行人现金交易的改进措施。•（3）对出口销售模式：•关注保荐机构、会计师对出口销售及应收账款函证程序执行情况；出口合同审核、报关单审核、收款凭证审核、向主管海关进行走访、获取出口产品销售报关情况，将海关出口金额与当期出口收入进行核对、实地走访。财务核查与质量复核思考（一）•从发行人核查情况分析：•1.发货开票确认收入原则与合同条款不符。•2.验收单要素不全•3.实物流与凭证流无法对应。或没有台账记录财务核查与质量复核思考（一）•从中间机构底稿存在的问题：•1.未对业务流程、模式进行研究，收入政策制定不够谨慎。•2.细节测试未取得相关、有效的审计证据。如验收单、发运单、承运单等证据缺失。•3.函证程序执行不到位。没有分清函证与替代的关系。•4.走访程序滞后。未索取客户相关采购账簿记录。•5.未关注实物流、凭证流及资金流三者之间关系，习惯于会计凭证审核。•6.销售款第三方代为支付核查力度不够。•7.中间机构对发行人辅导不力。成本循环核查•一、总体目的•发行人是否存在利用成本调节利润情况。•二、关注的重点问题•主要根据14号提出的9个方面内容和551号文件提出的12个方面。内容如下：二、关注的重点问题•1.结合行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面，关注发行人毛利率是否合理，变动是否异常。•2.对主要供应商进行核查，关注是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。•3.关注是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。二、关注的重点问题•4.充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响。•5.结合盘点情况，关注期末存货的真实性（包括存货的产权归属）。在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，检查会计师事务所是否考虑实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，及对审计意见的影响。二、关注的重点问题•6.关注存货跌价准备是否充分计提。•7.关注将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目，是否存在少计当期成本费用情形。•8.关注支付的员工薪酬劳，是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。•9.是否推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。三、成本核查的一般要求•1.通过完成相关基本程序和底稿，了解企业生产活动和相关财务核算的基本情况，初步发现重要的异常问题。•2.从查阅中介机构的底稿着手，去分析判断发行人的有关情况；去发行人现场，在核实发行人财务信息的同时，反过来校验和验证中介机构的执业质量。•3.核查程序以分析性程序为主。通过现场走访、访