S ST华塑：公司内部控制自我评价报告 XXXX-03-22

华塑控股股份有限公司公司内部控制自我评价报告一、公司内部控制综述公司自成立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等法律法规，先后制定了《分子公司管理制度》、《审计制度》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》等公司内部管理制度，建立了较为有效的内部控制制度体系。上述各项制度对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。报告期内，公司内部控制活动及建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。1、公司内部控制的组织架构本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司内部控制的组织架构为：2、公司内部控制制度建设情况为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，加强董事会对公司财务报告编制和披露的监督作用，提高公司信息披露质量，规范业务流程，防范业务风险，确保公司资产安全，根据中国证监会的有关规定以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等法律、法规及公司规章的规定，结合公司的实际情况，报告期内，公司制订了《分子公司管理制度》、《审计制度》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》等公司内部管理制度。截止目前，内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。通过不断完善的内部控制制度体系，公司各项工作逐步做到有章可循，形成规范的内部管理体系。3、内部审计公司设审计法规部为专门的审计部门，配备专职审计人员3人,《公司章程》也对内部审计做出了明确规定，并制定了《华塑控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《华塑控股股份有限公司内部审计制度》等制度。审计法规部根据公司规定，负责监督检查内部控制制度的执行情况，评价内部控制的有效性，预测和识别公司可能存在的风险，对内、外部审计过程中发现的问题提出改进意见，并随时监督问题的整改情况；根据公司内、外部环境的变化及时调整内部控制制度，审计法规部每年不定期对子公司进行检查和指导工作,并向董事会和审计委员会报告公司及子公司内部控制机制运行情况。报告期内，审计法规部先后对各子公司的财务、生产经营完成情况等进行专项审计，对审计事项进行分析、评价，对存在的问题提出了纠正意见及预防措施。4、2009年公司为建立和完善内部控制所做的工作（1）充分发挥董事会专门委员会的作用。报告期内进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位，增强了充分发挥其决策建议和监督职能的责任感；注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行调研，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效。（2）进一步推动公司投资者关系管理工作。公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投资者者对了解公司的有效便捷方式之一，公司不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。（3）在组织结构上采取的控制活动。对公司机构、岗位及职责权限进行合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司聘请了专业律师担任常年法律顾问，确保公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个环节。二、重点控制活动1、对控股子公司的内部控制公司建立了相对完善的控股子公司管理制度，对子公司董事、监事、高级管理人员的委派和任职、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督与检查制度、行政事务管理、人力资源管理、绩效考核和激励约束机制度等方面作了详实的规定，对控股子公司具有较强的约束力。公司向所属控股子公司委派董事和监事，人选主要来自于公司总部高级管理人员，且具有相应的、所需的专业经验和能力，能准确表达公司意见，正确履行职责。报告期内，没有发现控股子公司董事、监事失职行为。公司要求各控股子公司按照《华塑控股股份有限公司信息披露事务管理制度》、《华塑控股股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定，在重大事项发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施，并由公司董事会办公室对相关事项进行信息披露。报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司存在应披露未披露的事项。2、关联交易的内部控制公司建立了严密的关联交易决策程序,关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益的情况。按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，公司对关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。报告期内，公司未发现有违反相关规章制度的情况，也不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。3、对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。报告期内，经七届董事会第十四次会议审议通过并报2009年第一次临时股东大会批准，公司继续为山东华塑建材有限公司向山东省章丘市农村信用合作联社剩余贷款1060万元人民币提供担保，办理借款的续贷手续。该担保事项遵循合法、审慎、互利、安全的原则，符合深交所《股票上市规则》《公司章程》和《华塑控股股份有限公司对外担保管理制度》的规定，并在指定媒体及时披露了该事项。4、募集资金使用的内部控制公司募集资金使用的内部控制在遵循规范、安全、高效、透明的原则下，注重使用效益。制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究做出了明确规定报告期内公司没有募集资金使用情况。5、重大投资的内部控制公司的重大投资在遵循合法、审慎、安全、有效的原则下，控制投资风险、注重投资效益，并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。报告期内，经七届董事会第十二次会议审议通过并报2008年年度股东大会批准，公司在南充投资建设建材生产新基地项目建议获得通过。根据该项目计划，项目投产后，公司将退出现有的生产场地，搬迁入工业圆，并以此为契机扩大生产规模，形成年产10万吨型材的能力，可达到年销售收入10亿元，成为西部最大的型材和门窗生产基地。该项投资程序符合深交所《股票上市规则》《公司章程》和《华塑控股股份有限公司投资管理制度》的规定，并在指定媒体及时披露了该事项。6、信息披露的内部控制为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《华塑控股股份有限公司重大信息内部报告制度》和《华塑控股股份有限公司信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。报告期内，公司信息披露严格遵循了《深交所股票上市规则》等相关法律法规及《华塑控股股份有限公司信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。三、重点控制活动中的问题及整改计划报告期内，为规范公司运作，保证经营业务的正常开展，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，以2008年度内部控制专项治理活动为契机，对内部控制制度进行持续不断的改进与完善。虽然建立了较为全面的公司内部控制体系。但是公司内部控制是一项长期持续的工作，如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内部控制的持续有效性，目前公司在重点控制活动中存在的不足主要表现为：内部控制制度体系还需要进一步细化；加强内控制度的执行力度有待进一步加强；财务、审计相关业务素质有待于进一步加强。针对上述问题，为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定，按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。在新的年度内部控制工作中，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会的监督、指导职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力；加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化。四、公司内部控制总体评价公司董事会认为公司严格按照证监会相关文件精神和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求对公司进行管理和控制，及开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，公司现有内部控制制度总体上完整、合理、有效，未发现内部控制涉及或执行方面的重大缺陷，现有的内控制度已覆盖了公司运营的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，公司各项活动的预定目标基本实现，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，并结合公司发展的实际需要，公司将进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。