万里扬：内部控制自我评价报告 XXXX-04-27

第1页共7页浙江万里扬变速器股份有限公司内部控制自我评价报告根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，公司对2010年度内部控制的有效性评价如下：一、公司基本情况浙江万里扬变速器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身系浙江万里扬变速器有限公司（以下简称“变速器公司”），经中华人民共和国商务部商资批（2007）2232号《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》，变速器公司以2007年6月30日为基准日，整体变更为股份有限公司。本公司于2008年1月30日在金华市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330700400004109的《企业法人营业执照》，注册资本12,750万元，股份总数12,750万股（每股面值1元）。2008年1月30日经金华市工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万里扬变速器股份有限公司。根据公司2010年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)4,250万股（每股面值1元）。公开发行后，公司总股本变更为17,000万股，注册资本变更为人民币17,000万元。经深圳证券交易所批准，公司社会公众股4,250万股于2010年6月18日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：002434。公司已办妥注册资本变动相应的工商变更登记手续。本公司属于汽车零部件制造行业，经营范围为研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。主要产品：汽车变速器。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）内部控制的目标公司建立内部控制制度目的：规范公司运作与健康发展，健全自我约束机制，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。第2页共7页（二）内部控制建立和实施的原则1、全面性原则；公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2、重要性原则；公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则；公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则；公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则；公司在内部控制的建立与实施中，应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、公司内部控制相关情况（一）内部控制环境1、公司治理与组织结构公司基本组织架构：公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。公司内部下设审核中心、销售公司、采购管理部、董事会办公室、审计部、运行管理部、财务部、人力资源部、信息中心、战略发展部、品质部、技术中心、制造部等职能部门。2、内部审计公司制定了《内部审计工作制度》，内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和相关制度的要求，对公司整体及各内部机构内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，对公司和下属子公司的经济效益、财务收支、资产运营进行内部审计；审查企业内部控制程序的有效性，并提出改进建议。审第3页共7页计部独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。3、人力资源政策与企业文化公司秉承“团结、敬业、学习、创新”的企业精神，高度重视特定工作岗位所需能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力要求。公司鼓励员工积极参加培训，引进了时代光华万里扬商学院、eln学习系统，根据实际工作需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育。通过员工培训、内部网络、内部刊物、定期的体育文化活动，公司不断向员工宣传倡导企业文化，并取得积极成效。（二）风险评估公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。公司制订了“成为国内一流的传动装置生产基地和具有国际竞争力的全球汽车零部件供应商”的长远整体目标，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每位员工。（三）信息与沟通公司规定了各部门在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限，明确了信息保密责任。公司建立了OA系统，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管理的效率，降低了公司管理成本。公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《外部信息使用人登记制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券事务代表在董事会秘书直接领导下，负责公司日常信息披露事务。（四）控制措施公司的主要控制措施包括：1、不相容职位分离公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，合理设置分工，科学划分职责权限，保证不相容职务相分离，第4页共7页形成相互制衡机制。2、授权审批控制公司《关联交易制度》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》等制度规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会及总经理在公司经营方针、投资计划、重大资产购置出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、利润分配、聘用会计师事务所等重要事务的审批权限。《授权管理制度》规定了日常经营管理中各事项的审批权限，明确了授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员须在授权范围内办理业务。3、会计系统和财产保护控制公司《财务管理标准》对公司会计基础工作、机构设置、电子信息系统、会计凭证、账簿和财务报告的处理程序进行了详细的规定。公司严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。通过公司内部审计机构，定期对货币资金、凭证、账簿记录等的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。4、绩效考评控制公司定期对全体员工的业绩进行考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、调岗等的依据。5、危机管理控制公司制定了《突发事件危机处理应急制度》，明确了部门责任、工作程序，提高了公司的应急处理能力，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的合法利益。（五）内部监督公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度中的有关规定规范运行，不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使监督职权，各股东、董事、监事和高管均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务，并对公司的内部控制有效性进行独立评价，提出改进意见。四、公司重点控制活动第5页共7页（一）销售与收款公司实行催款回笼责任制，加强对账款回笼的管理力度，收款责任统一落实到销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标。公司还通过应收账款分客户、分合同账龄分析等风险预警机制，对应收账款的回收风险进行管理。（二）采购、付款与存货管理公司制订了《采购管理制度》、《物资申购审批规定》、《采购合同管理制度》、《物料接收、入库管理流程》等制度规定，对公司供应商的评估与选择、后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、存货领用、保管、记录、报废与处置等流程和授权审批事宜进行了规定，特别加强了对委托加工物资的管理。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。（三）固定资产管理公司制订了《固定资产管理制度》，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置。公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”。（四）货币资金管理公司按国务院《现金管理暂行条例》、财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位分离，相关机构和人员相互制约。（五）控股子公司的管理控制公司制定了《子公司管理制度》，强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，建立重大事项报告制度和审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议，定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告。（六）关联交易的内部控制公司制定了《关联交易制度》，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联第6页共7页股东的合法权益，公司严格执行制度中关于关联人、关联交易、关联交易的审批权限与决策程序、关联交易的披露等规定，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。（七）对外担保控制公司制定了《对外担保制度》，对担保的审查与审批、担保的权限，担保的信息披露等作了详细的规定。报告期内，公司未发生对外担保事项。（八）募集资金使用控制公司依照《募集资金管理办法》的规定，分别在中国银行金华市分行和上海浦发银行金华分行设立募集资金存储专户，并与银行签订募集资金专用帐户三方监管协议，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内，严格执行募集资金使用的审批程序，按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。（九）重大投资事项控制公司实施全面预算管理，根据公司章程和《公司财务授权审批表》对公司年度预算按季度与月度分解进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。五、改进和完善内部控制制度措施为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的相关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，加强内部控制体系和制度建设：（一）提高内部控制的法律效力，加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化。（二）优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。（三）强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。（四）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提第7页共7页升公司科学决策能力和风险防范能力。建立健全并保证公司内部控制有效运行，是公司管理层的重要职责，随着公司的不断发展，公司所处环境的变化，内部控制必须不断更新完善以适应发展的实际需要。公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。六、董事会对公司内部控制的总体评价公司董事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，通过不断的建立、健全和完善，公司现行的内部控制体系基本完整、有效，