080908-政策培训讲义之4-海通证券-利用债券类产品为企业融资的方法

1政策培训讲义之四：利用债券类产品为企业融资的方法与途径海通证券股份有限公司固定收益部高级经理程剑二○○八年九月八日一、短期融资券简介（一）短期融资券概念及产生背景短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。面向银行间市场机构投资人发行的短期融资券实质上就是发达国家货币市场中的融资性商业票据（CommercialPaper）。融资性商业票据是一种以融资为目的、直接向货币市场投资者发行的无担保的商业本票。在美国，商业票据已成为高信用等级公司筹集短期资金的重要方式，其属性十分类似于债券，只是在期限上比通常说的企业债券要短。目前，美国有超过1700家企业发行商业票据。在银行间债券市场引入短期融资券是金融市场改革和发展的重大举措。短期融资券市场的健康发展有利于改变直接融资与间接融资比例失调的状况，有利于完善货币政策传导机制，有利于维护金融整体稳定，有利于促进金融市场全面协调可持续发展。（二）企业短期融资券发行条件（1）在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；（2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；（3）流动性良好，具有较强的到期偿债2能力；（4）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；（5）近三年没有违法和重大违规行为；（6）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；（7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；（8）中国人民银行规定的其他条件。（三）企业短期融资券其他管理规定根据中国人民银行短期融资券管理办法规定:第十一条企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。第十二条对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。第十三条融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。第十四条融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。（四）企业短期融资券的融资特点（1）期限短：募集资金1年以内。（2）低成本的资金来源。已发短期融资券的企业在财务上将形成强烈的示范效应，带动相当多的高信用级别企业摆脱单独依靠银行信用的状况，参与短期融资券的直接融资。（3）滚动发行：短期融资券在待偿还额度有效期内可能多次发行。从人民银行的内部态度来看，并未明确限制企业利用短期融资券的滚动发行融入中长期资金。从已经发行的短期券中也可以看到一些大企业已经在进行滚动发行。（4）无担保：不需要担保。但需要短期信用评级，信用风险将成为债券投资者定价的主要依据之一。而以往发行的企业债基本上处于准国家级信用，其发行利率没有与企业的信用等级挂钩，无法体现风险与收益配比的原则。（5）发行人条件宽松：发行人资格确定为一般企业法人，硬性规定很少，只有最近一个会计年度盈利的要求。3而以前的企业债只有中央特大型企业才具有资格被发改委批准。（6）备案制：短期融资券实行“备案制”，不需要主管机关的审批，比企业债的“审批制”有本质突破，甚至也优于股票市场发行的“核准制”，几乎等同于发达国家的注册制。（7）贴近市场利率：短期融资券利率不受管制，由市场参与方自行决定，直接突破了原来企业债管理办法中企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十的规定。（五）短期融资券与企业债券、银行贷款融资的比较项目短期融资券企业债券银行贷款发行人条件较宽松严格较宽松融资期限短期中长期中短期融资成本最低低高是否需要担保否是是审核部门人民银行国家发改委商业银行审核制备案审批审批承销费用低适中无流动性高高无成本稳定性不稳定稳定不稳定信息披露要求严格严格无（六）短期融资券发行上市工作时间表工作内容时间负责单位备注1主承销商进场工作、搜集基础资料主承销商2申报材料制作主承销商补充资料，基本完成发行申报文件3确定会计师、会计师进场审计会计事务所发行人完成财务数据的审计工作4确定律师事务所、评级机构律师评级机构完成法律事项及信用评级5报送人民银行审批主承销商发行人期间进行反馈修改6发行及上市主承销商发行人二、我国短期融资券市场概况（一）发行概况42005年5月24日，中国人民银行分别发布了《短期融资券管理办法》以及《短期融资券承销规程》、《短期融资券信息披露规程》两个配套文件，允许符合条件的企业在银行间债券市场向合格机构投资者发行短期融资券。这两个文件的发布，标志着我国企业短期融资债券市场的启动。（二）发行特点从发行主体看，发行企业的行业背景和所有制背景趋于多样化。发行人除大型国有企业和优质上市公司外，横店集团、万向等民营企业也加入了发券行列。从承销商看，除国有四大商业银行、国开行及一些股份制银行共13家机构作为短期融资券发行的主承销商外，12家创新试点类证券公司中海通证券和中信证券也进入短融券的主承销商之列。在发行管理上，短期融资券实行余额管理，滚动发行，发行人可在央行核准的发行限额内，根据自身资金需要和市场供求情况，自行灵活确定发行日期、发行规模和发行价格，而且取消了发行利率管制。在短期融资券市场的中介服务方面，也坚持了市场化取向，建立了竞争和淘汰机制，通过市场自我选择的力量来确定中介服务机构。严格对发行人的信息披露监管，建立了包括发行信息披露、后续信息披露、重大事项临时公告等在内的整套信息披露制度，使投资者可以及时、便捷地获取发行人的有关信息，从而对投资风险做出识别和判断。所有这些举措，使得短期融资券市场成为市场化程度很高的货币市场子市场，有力地推动了货币市场和债券市场的创新与发展。三、利用企业债券融资的各项基本要求（一）《证券法》股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；累计债券总额不超过公司净资产40％；最近三年的平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不得超过国务院规定的利率水平；企业债券的发行利率不得高于银行5同期限居民存款利率的40%；公司的信用等级必须在BBB级以上；国务院规定的其他条件。（二）《企业债券管理条例》企业规模达到国家规定的要求；企业财务会计制度符合国家规定；具有偿债能力；企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；所筹资金用途符合国家产业政策。（三）其他规定企业债券融资规模不得超过项目投资总额的60%。（四）目前发改委审批掌握的条件企业债券发行人为中央、地方国有大型企业及地方城市投资类企业，所属行业基本为市政基础设施建设、煤炭、电力、石油、交通运输等；发行规模一般在5亿元以上，即要求发行人净资产规模最少在12亿元以上，项目总投资25亿元以上；债券募集资金用于中长期投资，期限在5年以上，2005－2007年市场发行的企业债券基本以10年期为主；发行人主体的信用等级一般要求为A＋级以上，企业债券信用评级在AA级以上；（五）改革方向具体发行额度根据企业净资本规模和项目规模，由发行人与主承销商协议决定；取消商业银行对企业债券的担保，鼓励企业实施创新的发行方案；额度在50亿以下的企业债券由国家发改委财金司直接审核，不再需要国务院批复；国家发改委发行审批时间将大大减少；募集资金将可以用于补充企业流动资金，不强制要求投资于实际项目；利率确定市场化，现有的利率上限可能相应调高，以利率水平体现发行人的资质优劣；对民营企业发行企业债券的审批难度大大降低。四、利用企业债券融资面临的核心问题（一）净资产规模6《证券法》规定企业债券融资规模不得超过发行人净资产规模的40%。发行债券规模对净资产的要求债券目标融资规模对发行人净资产规模的要求7亿元不低于17.5亿元10亿元不低于25亿元12亿元不低于30亿元15亿元不低于37.5亿元20亿元不低于50亿元（二）利润规模《证券法》规定公司近三年平均净利润和可分配利润应足以支付债券一年利息，根据上述法规，发债规模相应的利润要求如下：发债规模对利润规模的要求债券融资规模对近三年平均利润指标要求近三年累计净利润要求5亿元不低于2750万元不低于8250万元7亿元不低于3850万元不低于11550万元10亿元不低于5500万元不低于16500万元12亿元不低于6600万元不低于1980万元15亿元不低于8250万元不低于24750万元注：债券利息以发行十年期票面年利率5.50%的债券计算（三）项目规模根据《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》，筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资7（四）探索多种债券增信方式，防范债券兑付风险企业债券的发行可采用信用债券、抵押债券或第三方担保等形式。采取第三方担保的，应按规定格式出具担保函（附件五）。同时要稳步提高信用债券发行比例，探索发展抵押债券。发行人应制定切实可行的偿债计划及保障措施。应提前提取偿债基金，并建立专户进行管理。发行人应在募集说明书中说明，当发生债券本息不能按期兑付情况时，拟采取的具体偿债措施和赔偿方式，确保按期兑付本息。五、企业债券审批及发行上市的程序（一）主管部门的工作内容主管部门监管内容监管阶段国家发改委财经司◆发行主体及项目审核◆发行方案◆审批阶段◆发行核准阶段人行货币政策司◆利率定价方案◆最终发行利率◆发行审批阶段证监会机构部发行部◆审核承销团承销资格◆会签◆发行核准阶段证券交易场所◆债券上市核准◆信息披露及持续性义务◆上市阶段（二）中介机构的工作内容中介机构主要工作内容主承销商◆协调各中介机构开展尽职调查◆牵头准备发行申请文件◆进行债券市场调查，设计债券发行方案◆协助发行人进行债券报批工作，促签国家发改委、人行和证监会◆策划债券宣传方案，组织路演推介◆组建承销团，领导承销团进行债券销售，并承担余额包销责任审计机构◆审计发行人最近三年财务报表，出具审计报告◆完成发行人的财务尽职调查承销商律师◆为承销团提供法律支持发行人律师◆就债券的发行、上市出具法律意见书和律师工作报告◆完成发行人的法律尽职调查信用评级机构◆出具债券评级报告◆进行债券存续期间的跟踪评级担保机构（抵押机构）◆出具担保函，为债券的还本付息提供担保，或者设定抵押物权。8发行人投资项目投资者承销团项目及发行人主体审批发行核准规模期限审计担保评级法律意见销售认购（三）企业债券发行市场结构示意图会计师担保人评级律师主管部门9计划决策发行审批发行准备发行核准确定融资计划项目分析选择确定中介机构初定担保机构准备申请报告上报申请报告与发改委沟通与国务院沟通获得同意批复确定发行方案制定发行材料担保、评级组建承销团上报发行材料国家发改委核准人总行会签证监会会签获得发行批文推介销售上市交易市场推介计划发行公告推介与销售划款验资制作上市材料上报上市申请获得上市批准上市交易（四）企业债券发行与上市流程图10六、海通证券对于企业债券发行程序的各部门协作流程上报项目申请下达发行批文发改委会签人行、证监会销售结束发改委会签人行、证监会销售结束项目报批阶段发行报批阶段发行准备阶段公开发售阶段工作协调组现场工作组方案设计组宣传推介组销售工作组行业研究组全程提供研究支持销售结束编制申请报告下达额度批文编制申请报告下达额度批文11七、公司债券申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。（一）发行公司债券，应当符合下列规定一是公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政