兰州黄河：证券投资内控制度(XXXX年11月) XXXX-11-12

1兰州黄河企业股份有限公司证券投资内控制度（已由2010年11月11日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号—证券投资》、《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称证券投资，是指在国家政策允许的范围内，公司及公司控股子公司作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券的行为。证券投资具体包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财以及深圳证券交易所（以下简称深交所）认定的其他投资行为。第三条从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。第四条公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金、银行信贷资金等不符合国家法律法规、中国证监会和深交2所规定的资金直接或间接进行证券投资。第五条本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司进行证券投资须报经公司审批，未经审批不得进行任何证券投资活动。第二章账户管理及资金管理第六条公司进行证券投资业务应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号—证券投资》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，严格履行审批程序。第七条公司进行证券投资，应按如下权限进行审批：（一）公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。（二）公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，还应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。（三）上述审批权限如与现行法律、行政法规、深交所相关规定不相符的，以从严规定为准。第八条公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）进行证券投资。3第九条公司应按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号—证券投资》的规定，在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，向深交所报备相应的证券投资账户和资金账户信息，接受深交所的监管。第十条公司开户、转户、销户需经董事长批准。公司开户券商原则上应选择中国证券业协会审核的创新类或规范类券商。第十一条公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。根据公司自有资金情况及投资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，任何一笔资金调拨至资金账户均须经公司董事长、总经理、财务负责人会签后才能进行。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。第十二条公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。第十三条公司审计部每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督，对证券投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的损失，由财务部按会计制度的规定计提跌价准备。第三章投资管理与组织实施第十四条公司相关部门和人员在进行证券投资前，应熟悉相关法律、法规和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行违法违规的交易。4第十五条公司投资管理部负责证券投资的具体实施，保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码，并归口管理公司控股子公司的证券投资活动。公司财务部负责证券投资资金的调拨和管理。第十六条证券投资方案由投资管理部拟定，包括但不限于拟投资对象的基本情况、投资分析报告及预计收益、投资计划等，并形成书面分析材料报董事长审批后方可实施。第十七条投资管理部须树立稳健投资的理念，不定期组织召开投资研讨会，分析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，对拟选定的投资行业、项目做出投资方案，并形成书面分析材料报董事长决策。第十八条投资管理部应在出现本制度第二十六条规定的投资风险及其他重大投资风险时立即向公司董事长报告有关情况。公司控股子公司在出现上述情形时应立即向投资管理部报告。第十九条公司控股子公司每月结束后10日内应以书面形式向投资管理部报告当月证券投资情况。每季度结束后15日内，投资管理部应编制公司证券投资季度报告，并向董事长报告证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况。第二十条投资管理部和财务部应将出现投资风险时的有关情况以及每月、每季度的投资情况同时报公司董事会秘书。第四章核算管理第二十一条公司财务部负责证券投资资金的管理。资金进出证5券投资资金账户须根据公司财务管理制度按程序审批签字。证券投资资金账户上的资金管理应以提高资金使用效率和收益最大化为原则。第二十二条公司进行的证券投资完成后，投资管理部应及时取得相应的投资证明或其它有效证据，并转交财务部作为记账凭证。第二十三条公司财务部应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。第五章风险控制和信息披露第二十四条公司遵循稳健投资的理念，并应考虑适时接受专业证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利益。第二十五条由于证券投资存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制在最低程度，以获得最大的投资收益：（一）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的人员提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严格和科学的论证，为正确决策提供合理建议。（二）为防范风险，公司投资股票二级市场以价值低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象。（三）投资管理部建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加6强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。（四）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期投资分析等手段来回避和控制投资风险。第二十六条单只证券投资品种亏损超过投资金额的20%时，投资管理部必须立即报告公司董事长决定是否止损；公司证券投资浮动亏损总额超过投资额的20%，且绝对金额超过1000万元人民币时，须提请董事会审议是否继续进行证券投资，并出具意见。第二十七条证券投资资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，由审计部门负责人签字确认。独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部监督部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。第二十八条公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。第二十九条公司证券投资具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规和规范性文件另有规定的除外。第三十条证券投资风险控制由公司财务部进行定期及不定期检查，财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好相关的账务核算工作。7第三十一条投资管理部应当定期或不定期将证券投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应包括：（一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例；（二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；（三）报告期内证券投资的损益情况。第三十二条公司证券投资相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益。第三十三条董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资信息。第三十四条公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对报送的证券投资信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。第三十五条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致8使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。第六章附则第三十六条本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十八条本制度由公司董事会负责解释，经股东大会批准后执行。