PPP资产证券化南京中建政研

PPP项目资产证券化操作与案例解析张志晓律师2017年5月26日PPP资产证券化课程目录一、资产证券化概念二、证券化基础资产三、资产转移和风险隔离四、资产证券化发行五、REITS与资产证券化六、PPP项目资产证券化引言、PPP项目证券化一、关于PPP证券化的政策《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》发改投资[2016]2698号：PPP项目资产证券化四项基本要求1、项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅；2、项目工程建设质量符合相关标准，能持续安全稳定运营，项目履约能力较强；3、项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流；4、原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。引言、PPP项目证券化一、关于PPP证券化的政策中国证券投资基金业协会《关于PPP项目资产证券化产品实施专人专岗备案的通知》：指定专人负责，即报即审、提高效率，加快备案速度，优先出具备案确认函。上海证券交易所《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》：即报即审，受理后5个工作日内出具反馈意见，管理人提交反馈回复确认后3个工作日内召开工作小组会议，明确是否符合挂牌要求。项目挂牌阶段专人专岗负责。深圳交易所《深圳证券交易所关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知》：即报即审、专人专岗负责”。对于申报项目，受理后5个交易日内出具反馈意见，管理人提交反馈回复确认后3个交易日内召开挂牌工作小组会议。一、PPP项目证券化二、第一批PPP资产证券化项目“中信建投-网新建投庆春路隧道PPP项目资产支持专项计划”“中信证券-首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专项计划”（“华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专项计划”“广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划”序号名称原始权益人基础资产类型底层资产发行金额（万元）利率区间1中信建投网新建投庆春路隧道PPP项目杭州庆春路过江隧道有限公司隧道专营权合同收益权庆春路过江隧道700004.05%-4.15%2中信首创污水处理PPP项目首创股份旗下山东地区四家全资水务公司污水处理收费收益权污水处理厂530003.7%-4.6%3华夏幸福固安供热收费PPP项目固安九通基业公用事业有限公司供热收费收益权供热厂供热管线706003.9%-5.2%4广发恒进环保虎门绿源PPP项目东莞市虎门绿源水务有限公司污水处理收费收益权污水处理厂320004.15%引言、PPP项目证券化三、南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划投资者引言、PPP项目证券化三、南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划“南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划”于2012年3月20日发行，原始权益人为南京公用控股（集团）有限公司（简称“南京公用控股”），计划管理人为中信证券股份有限公司（简称“中信证券”），募集规模为13.3亿元，存续期为5年，其中，优先级受益凭证（包括宁公控1-5）本金规模为12.5亿元，均为AAA的评级，预期收益率根据1-5年的期限不同，分别为6.3%、6.8%、6.99%、6.99%、6.99%；次级受益凭证规模为0.8亿元，由南京公用控股一次性全部认购，交易流通场所为深圳证券交易所，信用评级为AAA。基础资产为南京公用控股根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权。引言、PPP项目资产证券化第二批PPP项目资产证券化清单临沂市阳都热力有限公司PPP项目青岛海湾大桥项目三门峡市三联热力PPP项目武汉汉西污水处理厂PPP项目惠东凌坑至碧甲高速公路（广惠东延线）一期工程项目广西灵峰（桂粤界）至八步公路项目（广贺高速公路贺州段）成自泸赤高速公路（泸州段）黔西至大方高速公路石板至关东段项目第一部分资产证券化概念※银监会※银监会※证监会※证监会※基金业协会※基金业协会一、资产证券化一、什么是资产证券化？资产证券化，发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合出售给SPV，由其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。一、资产证券化二、资产证券化的性质资产证券化性质：是一种资产信用融资方式金融体系发展的三个阶段：1、金融机构本位：间接融资，银行为纽带2、市场本位：直接融资，IPO，发债，基于企业信用3、强市场本位：资产证券化，基于资产信用一、资产证券化三、资产证券化的特点资产证券化是一种结构性融资方式：传统融资方式投资者的风险与收益受制于融资者的整体信用状况，资产证券化的结构性融资相对于整体性融资而言，投资者的风险和收益只依赖于融资者的部分资产状况。从交易结构上看，借由资产分割的方式，将拥有未来现金流的特定资产剥离出来，并以该特定资产进行融资，是一个构造过程。从语境上看，结构性是相对于整体性而言的。对资产进行分割和重新组合，对偿还债务的现金流进行重新组合项目融资：侧重于保护融资方利益，资产证券化侧重于保护投资人利益。项目融资中资产不转移，对债务人有限追索。一、资产证券化四、资产证券化的作用可以把一些缺乏流动性的优质资产转化为流动性较高的证券资产，进而能够盘活存量资产；增加企业现金。一种表外融资方式：发起人将证券化的资产从其资产负债表中剔除并确认收益和损失。运用出表型资产证券化产品，不会加大企业融资杠杆，避免生成金融风险；资产证券化调整资产负债表同一列的资产，但不调整资产负债率；相比较于其他债券产品，资产证券化产品具有不同类型的外部增信保障，可以降低投资风险。二、资产证券化的发展一、资产证券化的发展自1970年美国的政府国民抵押协会，首次发行以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券-房贷转付证券，完成首笔资产证券化交易以来，资产证券化逐渐成为一种被广泛采用的金融创新工具而得到了迅猛发展。二、我国资产证券化的发展1、最早的雏形是1992年三亚市开发建设总公司通过发行2亿元地产投资券的形式融资开发丹洲小区。2、1996年珠海政府利用在开曼群岛注册珠海市大道有限公司，以当地15年的机动车管理费为基础资产，发行2亿美元的债券。3、1997年中国远洋集团，对中远北美分公司的航运收入融资，发行3亿美元的浮息票据。4、2005-2008年，共有11家金融机构发行17个信贷资产证券化产品，发行规模667.83亿元。2012年央行、银监会、财政部扩大试点，国务院批复500亿额度，国开行，交行，中行、上汽通用、工行发行信贷资产证券化产品，共发行228.5亿元。5、据中债资信2017年资产证券化白皮书统计，截至去年年底，全国共发行资产证券化产品超过9000亿元，同比增长约50%。2016年末，资产支持专项计划产品的发行量与发行规模分别为385单和4,630.26亿元，分别是2015年发行数量与发行规模的1.93倍与2.38倍。二、资产证券化的发展三、我国资产证券化类别目前我国资产证券化按监管部门主要有四种类型：1、银监会、央行审批监管的信贷资产证券化；2、证监会监管的证券公司企业资产证券化（专项资产管理计划）；3、中国银行间市场交易商协会注册发行的资产支持票据；4、保监会监管的保险资管项目资产支持计划。这四种模式中，信贷资产证券化业务的设计、运作相对最为规范，资产支持票据的实质更多类似为一种债券，券商专项资产管理计划则介于两者之间，保险资管项目资产支持计划则是在2014年7月保监会下发了《项目资产支持计划试点业务监管口径》才正式开闸，处于刚刚起步阶段。信贷资产证券化企业资产证券化资产支持票据保险资管项目资产支持计划发起机构金融机构主要为非金融企业非金融企业保险资产管理公司交易模式发起机构讲将信贷资产信托给受托机构证券公司以计划管理人身份向投资者发行资产支持收益凭证，用受益凭证购买基础资产企业发行资产支持票据应设置合理交易结构，不得损害股东、债权人利益保险资管公司作为受托人，从原始权益人受让基础资产，以其产生的现金流为偿付支持，发行收益凭证基础资产信贷资产、重大基础设施贷款、涉农贷款、中小企贷款等主要是企业应收款和收益权符合法律规定、相对性明确、能产生可预测现金流的财产、财产权利或组合主管机构央行、银监会（备案）证监会（备案）交易商协会（注册）保监会（审批）发行方式全国银行间债券市场公开或定向发行公开或非公开发行公开或非公开定向发行交易市场全国银行间债券市场证券交易所、证券业协议机构件报价与转让系统、证券公司柜台市场及证券会认可的交易场所全国银行间债券市场登记托管机构中央国债登记结算有限公司中国证券登记结算有限公司中央国债登记结算有限公司四、资产证券化的规定企业资产证券化主要规定名称文号颁布机构生效日《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》中国证券监督管理委员会公告〔2014〕49号证券监督管理委员会2014.11.19《资产支持专项计划备案管理办法》及配套《资产证券化业务基础资产负面清单指引》、《资产证券化业务风险控制指引》中基协函[2014]459号证券投资基金业协会2014.12.24《深圳证券交易所资产证券化业务指引》(2014年修订)深证会〔2014〕130号深圳证券交易所2014.11.25《上海证券交易所资产证券化业务指引》上证发[2014]80号上海证券交易所2014.11.26第二部分证券化基础资产※银监会※银监会※证监会※证监会※基金业协会※基金业协会一、证券化基础资产资产证券化，发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合出售给SPV，南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划基础资产为南京公用控股根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权。华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专项计划基础资产系指原始权益人在交割日转让给专项计划的、在PPP项目项下基于基础资产文件享有的，在特定期间内因在固安工业园区内提供供热服务产生的向供热用户收取热费的供热收费收益权。中信建投-网新建投庆春路隧道PPP项目资产支持专项计划基础资产：杭州市庆春路隧道专营权合同收益，拟发行金额11.58亿元。什么是基础资产？二、基础资产的规定企业资产证券化基础资产标准：符合法律规定，权属明确，可以产生独立、可预测现金流且可特定化的财产权利或财产，可以是单项资产也可是资产组合。（证监会49号文）具体：企业应收款，租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。信贷资产证券化：基础资产：国家重大基础设施项目贷款、涉农贷款、中小企业贷款、经清理合规的地方政府融资平台公司贷款、节能减排贷款、战略性新兴产业贷款、文化创意产业贷款、保障性安居工程贷款、汽车贷款.非金融企业资产支持票据指引基础资产：符合法律法规规定，权属明确，可以依法转让，能够产生持续稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利，以及基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等。三、PPP项目基础资产一、PPP项目的资产PPP项目范围：城市基础设施及公共服务领域，如城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施等。（113号文）公共服务、基础设施类项目：燃气、供电、供水、供热、