ST国中(600187)非公开发行A股股票预案

证券代码证券代码证券代码证券代码：：：：600187600187600187600187证券简称证券简称证券简称证券简称：：：：STSTSTST国中国中国中国中公告编号公告编号公告编号公告编号：：：：临临临临2010201020102010----004004004004黑龙江国中水务股份有限公司黑龙江国中水务股份有限公司黑龙江国中水务股份有限公司黑龙江国中水务股份有限公司HEILONGJIANGINTERCHINAWATERCO.,LTD非公开发行股票非公开发行股票非公开发行股票非公开发行股票预预预预案案案案黑龙江国中水务股份有限公司黑龙江国中水务股份有限公司黑龙江国中水务股份有限公司黑龙江国中水务股份有限公司二二二二〇〇〇〇一一一一〇〇〇〇年年年年三三三三月月月月黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票预案1目目目目录录录录声声声声明明明明..........................................................................................................2特别提示特别提示特别提示特别提示..........................................................................................................3释释释释义义义义..........................................................................................................5第一节第一节第一节第一节本次非公开发行股票概要本次非公开发行股票概要本次非公开发行股票概要本次非公开发行股票概要...................................................................6一、本次非公开发行的背景和目的.............................................................6二、发行对象及其与公司的关系................................................................8三、本次非公开发行股票方案概要.............................................................9四、本次发行是否构成关联交易..............................................................10五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................11六、本次发行方案尚需呈报批准的程序....................................................11第二节第二节第二节第二节董事会关于本次发行募集资金使用的董事会关于本次发行募集资金使用的董事会关于本次发行募集资金使用的董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析可行性分析可行性分析可行性分析.............................12一、本次非公开发行募集资金使用计划....................................................12二、本次募集资金投资项目情况..............................................................12三、附生效条件的股权转让协议概要.......................................................41四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.........................................50五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.......................60第三节第三节第三节第三节董事董事董事董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析会关于本次发行对公司影响的讨论与分析会关于本次发行对公司影响的讨论与分析会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................61一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................61二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....62三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................62四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................62五、公司负债结构合理性分析..................................................................63六、本次股票发行相关的风险说明...........................................................63黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票预案2声声声声明明明明黑龙江国中水务股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票预案3特别提示特别提示特别提示特别提示1、本次发行对象不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。2、本次非公开发行股票的数量不超过11,500万股（含11,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.51元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。4、本次非公开发行股票预计募集资金净额不超过75,000万元，将用于以下募集资金投向：（1）7个项目公司股权收购秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权、太原公司80%股权、涿州中科100%股权、北京中科85%股权，收购金额37,173万元；（2）鄂尔多斯公司增资9,100万元；（3）对太原公司进一步投资12,000万元；（4）偿还国中天津借款6,100万元；（5）涿州中科增资2,200万元；5、本次募集资金拟收购的涿州中科100%股权和北京中科85%股权因属国有股权，需依据国有产权转让有关法规履行相关程序。本公司与上述国有股权出让方已达成收购意向，最终购买涿州中科100%股权和北京中科85%股权尚待履黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票预案4行国有产权转让有关程序后方可实施。6、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票预案5释释释释义义义义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司、上市公司、本公司、发行人、国中水务指黑龙江国中水务股份有限公司控股股东、国中天津指国中（天津）水务有限公司国中BVI指国中水务有限公司本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行指国中水务以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过11,500万股（含11,500万股）普通股股票之行为本预案指黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票预案定价基准日指公司第四届董事会第十次会议决议公告日秦皇岛公司指国中(秦皇岛)污水处理有限公司昌黎公司指国水(昌黎)污水处理有限公司马鞍山公司指国水(马鞍山)污水处理有限公司鄂尔多斯公司指鄂尔多斯市国中水务有限公司东营公司指东营国中水务有限公司太原公司指太原豪峰污水处理有限公司豪峰发展指豪峰发展有限公司中科集团指中科实业集团（控股）有限公司涿州中科指涿州中科国益水务有限公司北京中科指北京中科国益环保工程有限公司中科天宁指北京中科天宁环保科技股份有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指中华人民共和国公司法《证券法》指中华人民共和国证券法上交所指上海证券交易所元指人民币元黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票预案6第一节第一节第一节第一节本次非公开发行股票本次非公开发行股票本次非公开发行股票本次非公开发行股票概要概要概要概要一一一一、、、、本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的1、本次非公开发行的背景经过持续多年的快速发展，中国的城镇化、工业化以及工业的重工业化水平不断提高，中国发展的环境压力逐渐加大，因而促使国家对环境保护的力度逐渐加大，为中国的环保行业包括污水处理和水务市场带来巨大的发展机遇。2007年11月22日，国务院下发环保总局、发改委制定的《国家环境保护“十一五”规划》，这个《规划》包含了15,300亿的巨大投资，是水务行业在未来几年发展的纲领性文件。这个规划将水环境质量改善列为八个环保重点领域之首，将城市污水处理与再生利用工程建设列为其中的第一位，放在了工业废水治理之前。规划指出，到2010年全国城市污水处理能力要达到1亿吨/日。新增城市污水处理能力4500万吨/日，形成化学需氧量削减能力300万吨；工业污水治理削减化学需氧量100万吨。该规划明确了水污染治理是环保投资的重中之重，占据投资预算的最大比重。按照发展改革委会同有关部门之前制定的《节能减排综合性工作方案》，到2010年，中国单位工业增加值用水量降低30%，全国设市城市污水处理率不低于70%。在过去的几年中，中国、日本、印度、台湾、韩国、越南这几个亚洲国家和地区在饮用水和污水处理领域的投资飞快增长。2007年，亚洲国家污水处理和饮用水的市场份额达到500亿美元，2015年将达到1173亿美元。即便如此，污水处理率仍将低于30%，并且人们仍然需要从超市购买饮用水。随着水价逐渐理顺，整个水务政策体系逐渐完善，市场机制逐步引入，中国水务市场也因此成为最受投资者关注的市场之一，特别是中国现有供水企业区域经营分散特性，将为各类水务投资公司的购并发展带来巨大的潜在市场机遇。环境保护的力度加大促进了污水处理行业发展，水价改革将带