奥普光电：内部控制自我评价报告 XXXX-03-17

长春奥普光电技术股份有限公司内部控制自我评价报告公司根据自身的经营特点，建立了管理科学、权责明确的组织体系，根据本公司业务特点和有效运行要求设置了职能管理部门和按业务分类的事业部运行机制，建立了一整套行之有效的包括人力资源、薪酬、营销、研发、生产、行政等方面的内部控制制度。为更好控制公司经营风险，促进公司规范运作与健康发展，公司通过对内部控制制度执行情况检查来不断完善内部控制体系。2009年公司对目前的内部控制制度执行情况进行自查，通过审查公司各项管理制度，对公司报告期内的内部控制情况作出如下报告。一、公司内部控制概述公司已建立的内部控制制度主要有:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等。公司已建立完善的内部审计体系：公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告。公司经营班子对内部控制制度的制定和有效执行负责，负责制定并实施内部控制制度，编制计划、制定重大控制缺陷、风险的改进和规范措施，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告。公司各职能部门负责实施本部门的控制制度，配合完成对公司各部门风险管理和控制情况的检查、评价。公司审计工作组负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接对董事会审计委员会负责。目前，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全。公司内部控制符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。公司非常注重发挥独立董事的作用，对一些重大的决策，事前向他们征求意见，使董事会的决策更加科学、高效。独立董事严格按照法律、法规、规章制度的要求履行自己的职责，在规范公司的管理、促进公司决策的形成、加强内部控制等方面起到了良好的指导和监督作用。二、重点控制活动的自查和评估活动1公司主要控制图公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会秘书负责处理董事会日常事务。公司监事会是公司的监督机构，对铸造车间股东大会综合事务管理部表面热处理车间董事会外协加工与物资采购中心总经理（高管层）管理系统生产管理部财务管理部人力资源部经营管理部质量管理部工艺技术开发中心产品研究与开发中心质量检验测试中心设备保障中心信息技术开发中心审计委员会薪酬考核委员会董事会秘书董事会办公室机械加工一车间机械加工二车间光学加工车间总装技术中心光学材料事业部晶体与镀膜材料事业部支撑系统生产系统审计部监事会保密办公室董事、总经理及其他高管人员的行为及子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专业委员会。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体日常生产经营业务，管理公司日常事务。目前，公司内控组织架构完善、运转正常、运作良好，在组织架构内，各组织间职责明确，相互协作、相互制衡。2、对子公司的控制情况：原长春奥盛光电测控仪器有限公司是公司唯一的控股子公司。经长春奥盛光电测控仪器有限公司股东会和公司股东大会决定，公司通过收购奥盛公司少数股东（石岩）股权并将奥盛公司吸收合并，奥盛公司法人资格将注销，其资产、业务、人员皆置入公司。2008年12月27日，公司与奥盛公司正式签署《吸收合并协议》，启动公司与奥盛公司的吸收合并程序。2009年，奥盛公司工商注销手续已经办理完成，奥盛公司被奥普公司吸收合并。3、重大投资的内部控制:公司对重大投资在程序上作了严格规定，并在《公司章程》中规定董事会对重大投资的审批权限。对于重大项目组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估；重视重大投资项目的过程管理，重大投资项目按投资权限的规定提交公司董事会和股东大会审议；公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。4、关联交易的内部控制情况公司制定了《关联交易制度》，严格按照相关规定和股东大会决议履行关联交易的审核程序，公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，合规合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。5、对外担保的内部控制情况报告期内，公司根据《对外担保制度》中有关对担保事项的规定，严格控制对外担保。报告期内，公司不存在对外担保情况。6、募集资金使用内部控制情况我公司募集资金于2010年1月8日到账，因此在报告期内无募集资金投资。为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金的信息披露、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。7、信息披露的内部控制公司按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。在信息披露负责机构、信息披露职责及内部制度、信息披露的内容、披露程序、记录和保管制度、信息沟通、信息披露的保密和处罚等方面进行了详细规定。公司信息披露制度体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。三、内部控制改进计划为了保障公司持续、健康、快速发展，进一步完善内部控制制度和体系。公司需要在以下几方面进行改进：1、在董事会专门委员会方面公司在加强董事会专门委员会的日常运作，不断发挥完善其职能作用的同时，需按照有关要求设立提名委员会并建立相关制度，提高其决策质量和决策水平。2、在内部控制制度方面公司需根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司内部控制制度，健全和完善内部控制体系。另外公司应进一步关注制度的执行情况，及时发现问题并提出整改计划。四公司内部控制自我评价总结从总体上看，截至2009年12月31日，公司的内部控制制度的设计是合理的，内部控制系统能够满足业务运行的需要，内部控制制度的执行是有效的，保证了公司业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全和完整；防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。随着公司上市成功，在未来发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞。因此公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。现将此报告提交董事会，提请各位董事进行审议和表决。长春奥普光电技术股份有限公司董事会二〇一〇年三月十五日